巴士底獄是英法百年戰爭時期的建筑，原本是為了防衛巴黎，而在城門外建造的一座要塞。它有8座高約30米的塔樓，塔樓間由高30米寬3米的城墻連接，到了后來，又在城墻上配了15門大炮；城堡四周則被一道寬26米深8米的壕溝環繞，壕溝和塞納河相連接，只有一個吊橋與外界連接。絕對可以稱得上是一座固若金湯的城堡。
但是后來，隨著巴黎城市的擴張，原本在城門外的巴士底堡壘成了城市內部的建筑，它拱衛巴黎的軍事作用被削弱了。于是作為軍事堡壘的巴士底死亡了，取而代之的則是作為王權的堡壘的巴士底。
十四世紀后期，這座堡壘被改成了王家監獄，專門用于關押最為重要的“欽犯”。這些被關押者中，有不少都是政治犯。因此在法國人的心中，這座監獄，幾乎就是法國**王朝的象征。
巴士底獄守備隊一共有八十二人，七月初，又有三十二名瑞士雇傭軍被調入巴士底獄，以加強防御。但僅僅從守衛者的人數來說，這里是不能和蒙馬特爾高地相比的。而且因為缺乏維護，如今巴士底獄旁邊的壕溝已經干涸了。這就使得這座過去的堡壘的防御能力進一步下降了。這就讓那些民兵們更覺得自己應該能打下這座堡壘。
所以，第二天一早，人數眾多（到底有多少人沒人知道），組織混亂的武裝民眾開始向著巴士底獄逼近。這個事情自然也讓夏爾整頓街區的國民自衛軍的打算不得不推遲了。
巴士底獄被數以萬計的武裝的巴黎市民團團圍住了，但是這些只有步槍的武裝市民其實對巴士底獄并沒有什么太好的辦法。這座堡壘城墻太高，而周圍的壕溝，雖然沒有水了，但還是太寬太深，想要爬過去也是非常困難的。
但是把守巴士底獄的指揮官德·洛內卻不這么認為。因為看起來高大堅固，堅不可摧的巴士底獄畢竟只是一座十四世紀的堡壘。它的很多設計和理念，都已經遠遠落后于時代了，甚至可以這么說：“大人，時代變了。”
巴士底獄高聳的城墻，在十四世紀的環境下，幾乎是不可征服的。但是這種高聳的垂直的城墻，在如今卻已經成為了明顯的弱點。1453年的君士坦丁堡戰役已經證明，高大而垂直的城墻，在火炮的攻擊下非常容易發生大規模的崩塌。所以此后的堡壘的城墻逐漸變得低矮而厚實，城墻的墻面也變得越來越向內傾斜。這樣就可以避免墻體在炮彈的射擊下大面積崩塌。但是這些改進在巴士底獄身上是看不到的。
巴士底獄的城墻太高，高達30米，完全垂直，厚度卻只有3米。這樣的城墻，是經受不住大炮的轟擊的。而且因為改為監獄之后，不再有清理射界的要求，所以各種建筑物也都建到了巴士底獄的附近，這使得巴士底獄上的守衛者的視線受到了不少遮擋。
所以德·洛內對于能不能守住這座古老的要塞，是一點把握都沒有的。
所以當市民們開始逼近巴士底的時候，德·洛內禁止士兵們向逼近的市民開槍，并且向他們提出和談的要求。
市民們亂哄哄的花了不少時間才選出了一批代表，進入巴士底獄去和守軍談判。然而就在談判過程中，因為溝通不暢，再加上談判消耗了太多的時間，一個新的謠言開始在市民中傳播。