就在北方不斷地傳來失敗的消息的同時，在南方，在意大利戰場上，拿破侖開始迎來了奧地利人和俄羅斯人的挑戰。
和拿破侖進攻意大利，以及從意大利進攻奧地利都必須越過阿爾卑斯山不一樣，因為英國和奧地利的聯合艦隊的存在，奧地利和俄羅斯的聯軍可以直接從海上登陸意大利。
1798年3月，俄奧聯軍在拉文納地區登陸。拿破侖在得到俄奧聯軍登陸的消息之后，下令放棄了不便于防御的拉文納，將兵力向北收縮。而俄奧聯軍在完成登陸后，在拉文納稍作休整，便也整軍北上，兵鋒直指莫德納。
在原本的歷史上，蘇沃諾夫在意大利吊打了法國除了拿破侖之外幾乎所有的將領，一口氣把拿破侖在意大利獲得的所有領地都搶了回來。如果不是因為奧地利人和英國人扯他的后腿，說不定他就殺進法國去了。
不過在這個時空里，拿破侖并沒有跑到埃及去作死，所以蘇沃諾夫終于在莫德納遇到了拿破侖。
蘇沃諾夫并沒有立刻發起進攻，他讓軍隊扎好了營寨，做好了防御的準備，然后親自帶著一隊騎兵，到法國人的陣地前面去偵察。
蘇沃諾夫此前并沒有和革命后的法軍交戰過，但是老元帥對于此前的那些戰役卻非常的上心。早在第一次反法同盟時期，他就在消滅波蘭軍隊的同時，睜大了眼睛，關注著法國的戰事，了解著法軍和其他軍隊在戰爭中的表現。
后來，當拿破侖翻越阿爾卑斯山脈，橫掃意大利之后，他更是立刻派人到意大利，到奧地利，向那些參加過相關戰斗的人詳細地了解整個戰事的情況。對于法**隊，老元帥是這樣說的：
“法**隊有一個最為重要的特點并沒有引起大家的注意，那么這個特點是什么呢？這個特點并不是高昂的士氣、先進的武器——這些特點其他人都注意到了。這個特點是，法**隊的戰法變化特別的多。每隔一段時間，法軍的作戰方式就會有新的變化。尤其是拿破侖將軍，他幾乎每次都引領了戰術方式的變革。如果我們對法軍的預計還停留在上次戰爭的印象中，并且認為我們只要能對付上次的法軍就夠了，那就會非常危險。”
即使在這幾個月中，英國人和普魯士人在北線已經獲得了不少的對法軍的勝利，而且法軍在這一系列的戰斗中也并沒有能展示出什么特別的新戰術，但老元帥也并沒有改變自己的看法。他對別人說：“英國人和普魯士人對上的不是拿破侖。”
老元帥來到距離法軍陣地不遠的一處小土丘上，眺望法軍的防御陣地。
“彼得，你看看對面的防御，有什么想法？”老元帥放下手中的望遠鏡，向著同樣騎著馬，跟在他身邊的一位年輕的將軍問道。
“很特別，”那個年輕將領想了想又補充道，“很惡毒。”