X戰警一著陸，就看見滿目瘡痍的舊金山街道，不由憤慨萬分，萬磁王的行為已經徹底觸及了他們的底線，就算同為變種人，X戰警們也不會容許同類們這樣大肆破壞社會安定。
更何況，萬磁王還把X教授擄走了，澤維爾學院的靈魂人物就是X教授，沒了X教授的澤維爾學院，光靠幾名X戰警很難重新凝聚人心，別的不說，就算金剛狼也不是一個安分守己的主兒。
所謂擒賊先擒王，X戰警們知曉和這些破壞的變種人戰斗沒有什么意義，只會消耗多余的體力，只有抓住他們的領袖，萬磁王，還有一線生機。
X戰警們小心翼翼的避開四散的變種人，悄悄靠近兄弟會隊伍的正中心，也就是萬磁王和鳳凰女所在的位置。
老實說，以X戰警的實力，打一個萬磁王和鳳凰女，還真沒什么把握，只不過有些事并不是因為有把握才去做，而是因為必須要做才去思考把握。
為了填充戰力的不足，X戰警在上次的襲擊戰中臨時入召了幾名表現良好的學生，而其中就有我們的貓女珠蒂小姐。
第一次出任務就是這種大場面，珠蒂小姐未免有些緊張，幸好有野獸拍了拍其肩膀，給予一個安心的眼神，這才安定了珠蒂小姐的情緒。
盡管諸人十分小心，但越靠近萬磁王，四周的兄弟會變種人就越多，眾人終究難免的被發現了。只是X戰警的老成員都是些身經百戰的戰士，對付一群蝦兵蟹將更是不付吹灰之力，一路剛了過去。
萬磁王很快就發現了這群老熟人，當即下顎一點，身旁的幾個精英變種人立刻得令，朝X戰警們走了過去，他們分別是火人、卡利斯托、紅坦克、魔形女和一些臨時加入的強力變種人。至于黑鳳凰，這是兄弟會除萬磁王最大的王牌，而且基于這個王牌有點精神不穩定，即便是萬磁王也命令不了她，只能引導其行為。
在原電影中，魔形女被萬磁王背叛，落入政府組織手中，但現在魔形女好端端的站在萬磁王身旁，想必也是因為輪回者的干擾。
再看X戰警這邊，原隊長斯科特因為鳳凰女的關系已經被干掉了，只剩下金剛狼、野獸、暴風女、冰人、鋼力士、小淘氣、珠蒂小姐等人。
乍一看兩邊人數其實差不了多少，但基于珠蒂小姐和那些學生是臨時加入的，經過特訓的時間較短，個人戰力也不高，所以期待值不能太高。
雙方一碰面，都不用打招呼，直接就正面剛上了，鋼力士對上紅坦克、火人對上冰人，野獸對上卡利斯托，小淘氣和珠蒂小姐則對上了魔形女，至于其余以金剛狼為首的X戰警，則對金剛狼進行輔助，讓金剛狼快速接近鳳凰女和萬磁王，畢竟以目前的情況，只有金剛狼的超強治愈力能夠在黑鳳凰的攻擊下抵抗一陣，而死克金剛狼的萬磁王眾人暫時也沒辦法，只能學生組合能暫時拖延萬磁王，讓眾人對付完眼前的敵人及時脫手去援助。
鋼力士和紅坦克，二人皆是高力量高防高血的類型，兩人的戰斗簡單來說就是戰士之間的對砍，看誰扛得久。
火人和冰人，這二人的戰斗就像魔法使之間的對波，看誰波得過誰，只是伴隨他們對波進行時，濃濃的水蒸氣開始升起……
野獸對卡利斯托，作為知識分子的野獸對待女性也較為和藹，一開始還想勸說卡利斯托棄暗投明，知道被卡利斯托的觸手一陣猛抽，場面要有多詭異，就有多詭異。