易趣分拆后,如何繼續保持他對這三家公司的控制權?
最好的辦法,就是重新設計股權的控制結構。
通過層層控股、交叉控股的方式,來繼續保證他在最高層對這些公司的掌控力。
這件事,隋波主要和張奕、張婉琳商量,由張婉琳具體操作。
首先,隋波在BVI設立一家離岸家族信托SWHTrust。
然后將私人控股公司SWH.Ltd放入信托管理。
隋波則作為信托的設立人、監管人,受益對象包括隋波,以及他的父母。
之所以把家族信托設立在BVI,主要是因為VISTA信托對于控制公司的獨特優勢了。
根據《2003年英屬維爾京群島特別信托法》(VirginIsndsSpecialTrustsAct2003)(簡稱“VISTA”)規定,VISTA信托設有“董事局規章(officeofdirectorrules)”(簡稱“ODRs”)。
ODRs允許信托文書制定董事任命和免除條款,委托人可以管控VISTA公司董事的委任、罷免和薪酬事宜。
簡單來說,就是委托人可以決定信托期間,誰將最終管理該BVI公司(BVI信托可以持續長達360年)。
這樣,隋波就可以通過VISTA信托,指定自己為易趣上市公司EaternationalLTD的控股公司SWHLtd的唯一董事。
解除了傳統信托中受托人對信托財產的管理.
既享受信托提供的股權隔離保護優勢,又保留了對易趣的控制權。
建立信托只是處理了自己的海外資產,尤其是私人控股公司的權限。
對國內運營實體的控制,
隋波則是采用了設立有限責任公司來控股,并將三家公司交叉持股的方式。
隋波悄然成立了一家名為流波投資的有限責任公司,流波投資的股東就是隋波(自然人)和海外的私人控股公司SWH.Ltd,各占50%。
然后又成立一家星河控股,由流波投資100%持股星河控股。
并將自己在百度、易信、易付寶之前增資的股份,轉入了星河控股。
這樣,通過金字塔結構,就可以將三家公司絕對控股的51%股份,通過流波投資來控制。
同時,另外成立了三家有限責任公司:
百度(中國)有限公司、易信(中國)有限公司、易付寶(中國)有限公司。
在這三家公司中,股東主要為隋波和各公司的高管團隊。
以百度(中國)有限公司為例:
股東就包括隋波(51%)、周楓、王川、朱傳洪、李昕晢(各占12.25%)。
百度在融資后,股權結構本來是SWH.Ltd(67.5%)、BaiduELD(15%)、易趣控股(9%)、紅杉(5%)、KPCB(5%)。
通過隋波一番股權轉讓后,就變成了星河控股51%、百度中國16.5%、BaiduELD(15%)、易趣控股(9%)、紅杉(5%)、KPCB(5%)。
這樣一來,
隋波通過層層控股,在不影響控制權的前提下,通過股權杠桿,一方面可以進行稅收籌劃,另一方面則進行了風險隔離,將連帶責任降到最低。
同時,也通過轉讓部分股權,給高管團隊分股的方式來進行激勵。
可惜現在國內的《合伙企業法》還沒有修訂。
否則,百度中國如果采用“有限合伙公司”的形式,隋波作為GP,效果還會更好……
完成了對三家公司的層層控股后,隋波還對三家公司進行了交叉持股。
首先,易趣公司對百度、易信公司進行了一輪增資。
各投資2000萬美元,將易趣控股在這兩家公司的持股比例,提高到15%左右。
然后,百度和易信公司,又通過在納斯達克市場大宗交易,以及隋波出售部分股份的方式,分別購買了500萬股、300萬股易趣控股的股票。
對易趣的持股比例分別為:7.6%和4.6%。
雙雙進入了易趣前十大流通股東的行列……
隋波雖然表面上對易趣的直接持股在經過增發、出售和轉讓后,已經重新降到了50%以下。
但因為他還是百度和易信的實際控制人……
所以,他實際能夠控制的股份,反而還有所增加!
就這樣,隋波通過一連串令人眼花撩亂的股權騰挪。
用錯綜復雜的股權架構,不僅繼續保持了他對分拆后的三家公司的控制權,還進一步加強了三家公司彼此之間在股權層面的聯系。