1941年11月中旬，鬼子對根據地展開了報復性的掃蕩，為了此次掃蕩，鬼子集中了多個旅團，帶著為數眾多的偽軍，氣勢洶洶的撲向了根據地。
面對鬼子咄咄逼人之勢，八路軍獨立團、新一、新二團不得不進行轉移。
11月23日，鬼子發現了獨立團的行蹤，做出了一個超乎想象的舉動：
他們放過了八路軍的其余部隊，集中了1個步兵聯隊、一個騎兵聯隊還有一個偽軍混成旅，將獨立團團團包圍了起來。
……
獨立團團部。
才做了土財主沒幾天的李云龍，聽完了鄭英奇匯總的偵察情報后，憋火的把帽子摔倒了炕上，罵道：“他娘的，小鬼子還真看得起老子！兩個聯隊外加一個混成旅，還真把老子當盤菜了！”
這次包圍了獨立團的日軍分別是第13步兵聯隊，滿編的鬼子步兵聯隊有將近四千人的兵力，而鬼子的騎兵聯隊是師團直屬的，有1400人左右的規模，這就已經五千多人了，而偽軍的第五混成旅，也是二鬼子中少數擁有野戰能力的部隊，整個第五混成旅人數五千多人——也就是，堪堪才有兩千人的獨立團，被日偽軍一萬人，包圍在了這塊方圓只有300公里的地方。
鄭英奇不理會李云龍的憋火，繼續匯報說：“鬼子可能還會增加兵力，李家鎮那邊秦鋒離開的時候派人跟我說了，說他的人偵察到還有一個鬼子聯隊正在往這邊趕。”
“狗日的小鬼子！”李云龍罵罵咧咧：“真他娘看得起老子！”
副團長邢志國勸道：“團長，現在不是生氣的時候，我們該怎么辦？”
李云龍收攏了心緒，問：“丁偉和孔捷他們安全了嗎？”
“他們是昨天下午脫離了鬼子的，16個小時，足夠他們和鬼子拉開距離了。”鄭英奇回答。
“看樣子旅部也安全了。”李云龍若有所思的說：“那咱們是該準備突圍了，不能讓小鬼子把包圍圈完善下去。”
趙剛插話說：“怎么突圍？咱們團兩千人，目標太大了，而且鬼子還有黑島騎兵聯隊，被他們盯上，不容易甩掉。”
“得分散突圍！全團以營為單位突圍，騎兵連、偵察連和團部警衛連一起行動，把機槍連分散到各營，彌補各營突圍火力，突圍以后，全團就按照上級指示，以營連為單位行動。”
“那炮連呢？”邢志國問。
李云龍心疼的哆嗦了下，罵道：“他娘的，老子好不容易拉起了一個滿編的炮連，這下子又得打散了，把炮連分到各營吧。團部有偵察連和騎兵連，再加上團部保衛人員、警衛連，算得上一個加強營了，讓各營今晚先突圍，咱們先在王家村這里吸引鬼子。”
趙剛毫不猶豫的說：“行，咱們團屬的部隊的戰斗力強、火力也更盛，而且更容易吸引到鬼子，讓各營先突圍可以。”
邢志國也沒有異議。