馬健并不知道寧澤軍攻打羌陽的關鍵時刻，城內已經有數名頗有地位的大臣密謀投降。
在他看來這些都是南成肱股，不可能背叛自己。卻沒想到人心難測，真正面臨危機時，并不是所有人都愿誓死追隨。
太仆趙桐意外得到消息，知道太常劉慶與部分官員密謀投降，準備獻城。于是跟趙簡一起帶領私兵闖到密謀現場。
只不過他的目的并非抓捕叛賊，而是看出南成已經回天無術，想要加入其中。
劉慶剛開始對他格外警惕，經過一番對話，才相信趙桐沒有告發的想法，確實想要加入進來，于是算他一個。
趙桐擔心投降獻城沒那么容易，有可能被鎮壓。畢竟自己帶領私兵闖到密謀現場，幾乎沒有難度。若只是眼前這些人手，怕是完全不夠。當然，他也知道劉慶不會做沒有把握的事情，于是詢問詳細計劃。
劉慶告知，這十幾天連續高強度攻防戰，損失三萬多人，城內民兵已經怨念頗深，可是朝廷并沒有換下他們，讓主力軍隊加入作戰的想法，而是選擇繼續將民兵作為消耗，不滿之意更甚。
底層民兵不想被當炮灰，不想被迫送死。劉慶和現場官員審時度勢，覺得這就是一個火藥桶，遲早引燃爆炸，后果不堪設想。與其跟著馬健一起粉身碎骨，還不如利用這個火藥桶，由自己來引爆，在保護自身的同時還能獲得足夠利益。
得知劉慶跟部分民兵將領已有計劃，趙桐放下心來。
城內民兵人數眾多，朝廷兵馬士氣低落，又有寧澤大軍在外，只要不去大張旗鼓地宣揚，引來兵馬鎮壓，必定成功！
劉慶與趙桐密議，雙方都有人脈，能夠拉攏大批文官武將加入進來，而且不用擔心泄密，都是值得信任的同伴。
所有參與這場密謀的人全都行動起來，做好起事準備。
寧澤軍休息之后，再度出兵攻打城池。
馬健帶領文武百官親自守衛城門，利用城防建設與華國兵馬激戰，拼命抵擋。
趁此機會，劉慶、趙桐聯合各部兵馬突然起事，當眾宣布叛出南成。
至少五萬民兵追隨他們，倒戈相向，加上各家私兵聲勢浩大。
馬健得知，大驚失色。
他不敢相信，劉慶、趙桐以及那么多“忠臣良將”，竟然在這個節骨眼叛變，直接帶兵殺向城門，與寧澤軍里應外合將自己團團包圍。
別說他不相信，馮喬、馬錦、黃治、劉盤等一大堆堅決追隨馬健抵抗華國兵馬的文臣武將也不敢相信。
最令人震驚的，是絕大多數民兵同時反叛，城內僅有少數支持馬健，加上身邊精銳部隊，兵力還是處于劣勢。
正值寧澤軍大肆進攻，內外夾攻情況下，情況危急。
劉慶、趙桐率兵殺到城門處，大聲喊話讓馬健身邊其他文臣武將，以及周圍士兵放棄抵抗，隨他們一同拿下馬健，開門獻降。
不少人產生動搖，內部都亂了，劉慶、趙桐率數萬大軍造反，南成真的是窮途末路，已經無力維系。
馮喬沒有想到這個狀況，也是過于相信身邊同僚，結果出現這個狀況，趕緊上前喊話：“劉太常、趙太仆，還有將士，陛下對你們不薄，一直信任有加。如今局勢危急，大家更應該齊心協力，抵抗外敵。豈能自相攻伐，令他人得利？大家心中不安，陛下盡知。只要齊心協力，定能守住城池。待敵軍撤離，爾等都是有功之臣，不吝賞賜！迷途知返，為時不晚。只要放下兵刃，陛下便可當作此事沒有發生，一切照常！”
這話還是挺有說服力的，部分被劉慶、趙桐慫恿的官員產生動搖。