夜，月光皎潔，將曠野里的樹木、草叢、土丘映照得若隱若現。
句容城東，侯景軍大營北，摸黑出擊的梁軍士兵，推著大量獨輪小車抵達預設位置，隨后借著月光，將小車及小車載來的木柵拼裝起來。
又有士兵將隨車推來的布袋分發，然后在木柵南面二十步左右位置挖溝，以土裝袋，制作土袋壘在木柵前。
他們是在筑壘，距離侯景軍大營不過二百余步，北風吹拂，將動靜帶到下方向的侯景軍大營。
營地箭樓上，值夜的哨兵漸漸發現北面不對勁，雖然月光朦朧，但也漸漸發現北面曠野里有許多模糊黑影在晃動。
隨后發現梁軍在偷偷筑壘。
一旦梁軍筑壘成功，對侯景軍軍營的威脅很大，于是，得了消息的主將郭元建立刻調動兵馬出擊。
雙方隨后爆發激戰。
因為明月當空，夜幕下的曠野視線尚可，攻防雙方都沒有點火把，侯景軍士兵在弓箭手的掩護下持盾逼近梁軍營壘。
月色下，他們看到梁軍臨時搭建的營壘處已經立起高臺，其上有弓箭手，等他們接近到三四十步距離，便開始放箭。
再近一些，壘中有弩兵放箭，侯景軍士兵所持尋常木盾，居然擋不住這些射出來的箭矢。
許多士兵被透盾而出的箭矢射中，慘叫著倒地，弓箭手拼命掩護，也對著梁軍高臺上弩兵放箭，但一番對射下來，傷亡慘重。
他們在沒有遮擋的野地里，被月光照出身影，而梁軍弓弩兵躲在障礙后，只是射擊時露出個頭，身后一片漆黑，很難瞄得準。
梁軍弓弩齊發，侯景軍弓箭手對射射不過，只能暫時后撤，于是梁軍繼續筑壘。
不一會，侯景軍調來許多彭排（大盾），再次發動進攻。
這些大盾如同門板，比一般單人手持盾厚，所以能夠抵御強弩近射，平日里用于戰陣列盾墻，十分牢固。
身強體壯的士兵舉著彭排在前，大量士兵跟在后面，并舉起手盾護著頭頂，緩緩推進。
但梁軍營壘里已經豎起許多高臺，弓弩兵居高臨下放箭，并開始射火矢，將侯景軍的‘盾牌陣’點亮。
火矢釘在盾牌上，如同火把一般，火光照亮了盾牌陣的各種破綻，位于高臺上的梁軍弓弩手看得清楚，開始“有的放矢”。
一個個侯景軍盾牌陣，在攢射下傷亡越來越大，卻依舊咬牙硬撐，拼命接近營壘，在不深不淺的壕溝前停下。
因為梁軍營壘正面已經豎起一道牢固的木柵，所以侯景軍士兵分左右包抄，要繞過木柵，從側翼攻進去。
卻聽馬蹄聲起，有騎兵從梁軍營壘左翼（東面）沖出，似乎要從側翼包抄進攻的侯景軍。
早有提防的侯景軍，已經在側翼布置簡易拒馬，許多弓箭手和長矛兵跑向拒馬后，要給來犯之敵以痛擊。
卻見這些騎兵勒住馬，然后下馬。
這些兵，一個個背著等身高的盾牌，下馬后將盾牌立在面前，如同屏障，然后彎腰躲在盾后。
好整以暇的侯景軍士兵，意識到這是梁軍出擊的弓弩兵，于是己方弓箭手趕緊前出、放箭。