西班牙0-1落敗之后，小組賽第一輪結束，第二輪很快開始，最先打響的依舊是A組和B組的比賽。
第一場，烏拉圭用一個干凈利落的3-0將東道主南非斬落馬下，弗蘭梅開二度，登頂射手榜，但他也只在榜首呆了不到一天就被擠了下來。
6月17日晚，阿根廷VS韓國。
比賽前夕，阿根廷、韓國媒體乃至全世界媒體集體懷舊，墨西哥世界杯馬拉多納屢屢被韓國球員砍伐的老照片占據各大媒體的頭版頭條，彼時如日中天的馬拉多納率隊完勝太極虎，如今升格為教頭的馬大帥再度面對手下敗將，到底能不能交上一份讓人滿意的答卷，誰都無法預測。
比賽如期進行。
第16分鐘，傳中打在樸周永的腿上彈入球門，阿根廷獲得前場左側任意球機會，金球獎和世界先生得主梅西將球傳入禁區，阿根廷球員并未搶到落點，但是球打在了中路防守的韓國球員樸周永的腿上彈入球門，阿根廷憑借韓國的這粒烏龍球1-0領先；
第33分鐘，梅西左路分球，馬克西-羅德里格斯斜傳禁區內，布爾迪索頭球一蹭，伊瓜因后點反越位成功，用一粒頭球洞穿韓國城門，阿根廷2-0擴大了領先優勢；
上半補時階段，韓國門將鄭成龍大腳長傳，樸周永頭球擺渡，德米凱利斯出現致命失誤，李青龍前場搶斷成功后巧射破門，韓國在半場結束前將比分扳成1-2；
第76分鐘，梅西和阿奎羅在中路形成完美配合后突入禁區左側，可惜射門被鄭成龍撲出，隨后梅西再射，但球打在左門柱上彈出，伊瓜因門前2米處補射空門命中，阿根廷3-1，提前鎖定勝局；
第80分鐘，梅西中路挑傳，阿奎羅在禁區左翼送出精準傳中，伊瓜因頭球攻門，球飛入球門左下角，皇馬前鋒完成帽子戲法，阿根廷4比1大勝韓國，小組賽兩戰全勝，基本鎖定了一個小組出線名額。
特立獨行的馬拉多納、兵強馬壯的阿根廷、表現活躍的梅西和帶帽的伊瓜因，潘帕斯雄鷹以一種君臨天下的姿態在南非上空展翼翱翔。
如果馬拉多納和梅西能夠在這屆杯賽里登頂，那前者的歷史地位無疑將徹底超過貝利，而后者則可以真正跟卡卡齊頭并進，再度將南美雙雄宿命對決的舞臺擴大到整個世界范圍。
對這樣的現象，外界普遍是給予了很大祝福的。
天下苦卡卡久矣，C羅和皇馬、葡萄牙看起來都沒有推翻暴政的能力，梅西、巴塞羅那和阿根廷成了人們最后的希望。
接下來希臘2-1戰勝尼日利亞，法國則0-2輸給了墨西哥，兩戰全負得零分，下輪墨西哥和烏拉圭如果來上一場默契的平局，高盧雄雞將在小組賽就打道回府。
法國開了個壞頭，18日的比賽里冷門迭出。
德國0-1不敵塞爾維亞，斯洛文尼亞2-2美國，英格蘭0-0平阿爾及利亞。
兩大熱門一敗一平，驚掉一地眼球。
19日，荷蘭依靠斯內德的世界波1-0贏下日本，加納1-1澳大利亞，喀麥隆1-2丹麥。
20日，斯洛伐克0-2巴拉圭，意大利1-1新西蘭，然后輪到巴西隊登場。
巴西、西班牙、法國、阿根廷、德國、荷蘭、英格蘭七大熱門，除了巴西和西班牙外，其他五支球隊都已經打完了兩場，兩連敗的法國十有**要涼涼，兩戰皆勝的阿根廷和荷蘭形勢大好，一勝一負的英格蘭和德國則還有些不確定性。
作為20日的最后一場比賽，巴西和科特迪瓦的比賽受到了前所未有的關注，無論是直播數量還是觀看人數都排到了世界杯開賽至今的第一。
科特迪瓦首戰0-0與葡萄牙悶平，德羅巴和C羅的天王PK和氣收場，這場對上卡卡，同樣是平局就算勝利。
此役鄧加沿沒有沿用首戰陣容，而是做出了大膽調整。
“巴西隊擺出了一個罕見的4-3-3陣型！
前鋒：帕托、阿德里亞諾、法比亞諾；
中場：卡卡、吉爾伯托.席爾瓦、內馬爾；
后衛：麥孔、盧西奧、胡安、巴斯托斯；
門將：塞薩爾。
這是鄧加的球隊里第一次同時安排三名中鋒一起出場！卡卡、內馬爾、阿德里亞諾、法比亞諾、帕托，巴西的前場五虎將讓我們不由想起了巴西隊02年的3R組合，都說盛極而衰，但是經過8年的發展后，巴西隊不僅沒有走向衰落，反而涌現出了更多的足球天才，上天對這份土地真的太過偏愛了……”