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意大利的摻合現在還沒有結果，但是戰爭不等人，日俄兩方卻是誰也停不下手。
首先日方在偷襲了旅順港之后，隨即在5月9日、12日派出陸軍從釜山、仁川登陸，迅速控制了朝鮮小朝廷。
隨后6月2日，日本第一軍三萬余人攜帶100多門火炮，在黑木為楨大將的率領下，從朝鮮南浦登陸北上。在6月下旬，登陸日軍在未遭遇抵抗的情況下，抵達了鴨綠江左岸，對駐扎在東北地區的俄軍虎視眈眈。
而此時俄國早就有了動作。首先在這次日軍偷襲中顯示自己無能的斯塔克上將，被解職了，換上了俄國最后的名將馬卡洛夫中將。
這一連套的動作，迅速恢復了俄海軍官兵的士氣，尤其是他接連幾次親自帶隊出擊，打退了日軍艦隊來襲之后，其更加得到俄海軍官兵的認可。相信再給他一段時間，俄國太平洋艦隊必讓日本聯合艦隊頭疼不已。
其實在馬卡洛夫到來之后，聯合艦隊就對這位感到頭疼了。為此日本聯合艦隊司令官東鄉平八郎和參謀長秋山真之等人想出了一個不是辦法的辦法，既然這位俄國馬卡洛夫中將這么難纏，那就射人先射馬擒賊先擒王，先搞定這位馬卡洛夫中將。
馬卡洛夫不愧為名將，一到職就采取了一系列緊急措施，加強了旅順艦隊的行動。
首先，他決定在遼東半島沿海地區布雷，防止日軍登陸并從后面威脅旅順基地。同時改善旅順港口的防御，加緊修復被打壞的艦艇，經常派遣艦隊出海活動，加強戰備訓練。他還命令海參崴艦隊在日本海積極襲擾日軍海上交通線，以便分散日方對旅順的壓力。
當發現日軍主力艦隊早已列陣以待，便當機立斷，下令各艦返航。返航途中，他乘坐的戰列艦勝利號不幸在距離旅順十五公里的外海觸雷，劇烈的爆炸重創了勝利號。不過得益于意大利良好的水下防御系統，勝利號只不過受到重創，而看著掙扎想要返回了旅順的勝利號。
東鄉平八郎帶著聯合艦隊主力，一路對著勝利號猛打。在半個小時的猛烈炮擊中，勝利號損失慘重，副炮損失了7門，主炮損失了2門，艦上官兵傷亡過半，全艦上下滿是傷痕好不凄涼。要不是勝利號上克虜伯裝甲鋼性能優秀，而且結構也非常合理。換成其他任何一艘俄國戰艦，早就被擊沉了。
為此聯合艦隊進行了一番精心的準備，首先在6月2日深夜派遣軍艦在旅順港外秘密布放水雷，翌日拂曉又派出第三戰隊軍艦在旅順港外誘敵。
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當時正值俄驅逐艦自外活動歸港，遭到日驅逐艦圍攻。馬卡洛夫急遣“巴揚”號戰艦相救，又遭日第三戰隊軍艦圍攻。于是，馬卡洛夫親自率艦隊駛出港口迎戰，并奮起直追撤逃的日艦。
雖然還剩下四艘戰列艦，但是都是性能較差的四艘。三艘彼得羅巴甫洛夫斯克級戰列艦，其最高只能達到16節的航速，雖然2座雙聯裝1895年式305毫米40炮；4座雙聯裝和4座單聯裝1892年式152毫米45副炮的火力看起來不錯，但是標準排水量10960噸的噸位，導致該艦防御力不足，雖然紙面上防御力不錯，水線裝甲帶254368毫米，但是其裝甲寬度可想而知，必然是非常窄的一條裝甲帶。
至于另一艘奧斯利比亞號，該艦速度防護都還沒錯，但是4門254毫米主炮，以及11門152毫米二級主炮的火力，是不是太弱了一點
帶著一身傷痕的勝利號，在日本艦隊官兵目瞪口呆的注視下，最終還是躲進了旅順干重。