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1904年的到來，喧囂的世界依然沒有得到平息。目前遠東的戰爭依然在繼續，而且還有越來越大的趨勢。
不過此時戰場上卻發生了一個重大的改變，日軍攻克了旅順要塞。在以傷亡74萬人為代價，日軍終于將這個戰略要點給攻克了。
說起來攻克該要點，還是多虧了日軍將國內岸防的280毫米口徑的榴彈炮拉了上來。日軍為了讓這些重炮發揮威力，還專門修建了環形鐵軌，而這些辛苦拉來的岸防重炮也對的起如此大費周章，其威力非凡，在對203高地的炮擊中。將其堅固工事逐一摧毀。而除了重炮之外，大本營還將唯一留在本土的現役師團，由屯田軍改編的第七師也調到了旅順。
隨后俄國太平洋艦隊僅存的波爾塔瓦號與尼古拉一世號，被日軍重炮給擊沉
接著，日軍步步為營，像是推多骨米牌一樣，先是攻克了一系列俄軍要塞，然后占領了越來越多的旅順市區。
1904年1月11日，斯捷塞爾率領數萬殘兵敗將，向日軍投降。而日軍除了攻克旅順要塞之外，還有一個意外之喜，兩艘在船塢維修的皇太子號以及勝利號被日軍俘獲。
從1903年的12月25日至1904年的1月6日，經過11天的猛攻，203高地的俄軍終于被消滅，日軍奪取了該高地。根據事后的統計，在日軍攻克203高地后，只發現了一名活的的俄軍士兵。
在占領203高地后，日軍掌握了旅順戰場上的主動權。
隨后日軍將攻城重炮拉上了203高地，隨即其用重炮轟擊港口內的俄軍艦船和市區的俄軍設施，而在港外聯合艦隊為了防止剩下的俄艦隊逃脫，也是嚴密封鎖外海。坐困孤港的第一太平洋艦隊現在抓瞎了，哪怕是馬卡諾夫這樣的名將，也沒有了辦法。
此外由于船艙內已經無法睡人，俄國水兵只好睡在船艙外。問題是船艙外也到處是煤，倒霉的水兵只好睡在煤袋上。這群吃飯睡覺都和煤打交道的倒霉鬼，還要每天均勻地把煤炭灑在鍋爐內，每隔三四個小時就要熄滅爐火打掃鍋爐。由于倒煤工作巨大，沙俄第二太平洋艦隊甚至創造了一小時加煤120噸的世界記錄。
等好不容易有幸完成了一次久違了的停靠修整，近乎崩潰的水兵們蜂擁請假上岸，將為數不多的軍餉都揮霍于酒館、妓女和賭博。這也意味著沒人去清理纏繞在艦上的水藻、海草等雜物，更沒人會去進行訓練。指揮官羅杰斯特文斯基中將都因為精神衰弱而暫時離任，但還希望能在1904年的1月14日重新起航。
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在此期間，俄軍后勤部門又不負眾望的制作了很多麻煩。由于管理混亂，從本土趕來補給艦竟裝載著艦隊根本不需要的砲彈。甚至還有專用船只，給身處非洲烈日下的官兵送來了一堆冬季軍裝，讓艦隊進入了連軍裝都不夠發的境地。