11月19日，“中國的馬其諾防線”之吳福線被日軍突破。大量中**隊開始向錫澄線撤退。“兵敗如山倒”，整個江陰城都被軍隊后撤的腳步聲震顫了。
22日，日軍第10軍對無錫、湖州繼續推進，日軍開始猛攻江陰炮臺，并向錫澄線發動攻勢。
24日，重藤支隊突破澄錫國防線，截斷江陰、無錫之間公路，開始對無錫以及江陰要塞南部實施陸路包圍，蘇南戰況急轉直下。
25日，日軍左、右翼軍在無錫周山浜匯合，破城而入；日軍第10軍攻占湖州、長興后，令第師團繼續向宜興、溧陽方向追擊。
至此江陰要塞成了孤軍。駐守江陰的中**隊面對占有絕對優勢的敵軍，展開保衛江陰的最后一戰。在這場江陰保衛戰中，陸軍部隊和要塞炮兵部隊以及海軍魚雷快艇部隊緊密配合，并肩戰斗，表現了同仇敵愾的高昂戰斗精神。
12月2日，江陰要塞失守，標志著第二道國防工事錫澄線被全部突破。
其后，日軍雇傭1000余人打撈沉船、清除障礙，用了7天7夜挖出一條很窄的航道，僅能容小型艦船通過。
在江陰會戰中，中**隊先后擊落敵機30余架，擊沉敵艦2艘，擊傷10余艘。
日軍陸地部隊遭到重創，僅11月25日就擊斃日軍近千名，摧毀坦克數十輛，花山戰斗苦戰5晝夜，擊斃日軍近2000名、偽軍5000余人，達到牽制日軍西進并消耗兵力的預期目的。
守軍112師傷亡約4000人，霍守義師長被日軍炮火擊成重傷。103師傷亡5000人，在撤出江陰途徑鎮江時，又遭遇強敵圍困，犧牲十分慘重，成功突圍者約2000人。這時師長何知重，參謀長、遵義人王光漢等人已撤到漢口，副師長、興義人戴之奇臨危擔當，率103師殘部接著參加了金陵保衛戰。
秦笛每天都在關注著戰事進展，除了看報紙之外，他還不時地趁著夜色飛出租界，悄無聲息的剪除肆虐的小股日本兵。
看見鬼子四處打砸搶，看見鬼子殺戮藏起來的百姓，他便忍不住出手。
白天，他出沒在蘇錫常一帶，看著東洋人的飛機，12架一個編隊，像拉屎一樣，機身一翹炸彈落下來……耳聽隆隆的炮聲，在歷史的長河回響……
秦笛越看越生氣：“日軍的空軍太過于強大，給中**隊造成了巨大損傷，這不是對等的戰爭，而是一面倒的壓迫！”
于是他心里一發狠，又一次孤身出海，悄悄摸上吳淞口外的赤城號。
赤城號艦長261米，滿載排水量42541噸，艦載戰斗機12架、艦載轟炸機35架、艦載攻擊機19架、備用機25架。
作為日本除信濃號外最大的母艦，赤城號一直被視為機動部隊的象征。日本海軍于1928年以赤城為旗艦組建第一航空戰隊、1934年又以它為旗艦組建第二航空戰隊，赤城作為整個機動部隊的旗艦而存在，堪稱日本海軍航空兵的搖籃。
這艘巨艦在夜里12點30分發生劇烈的爆炸，并且在三個小時候沉沒，船上1630人，有三成的人在睡夢中被炸死，另外三成被困在船艙中燒死或者淹死，只有四百多人逃上了救生艇！船上的飛機全部葬身大海！