在逝世之后，信陵君卻還是在庇護著這個國家。
蒙驁選擇留下軍隊來與廉頗對峙，其他軍隊分開來包抄周圍的城池，廉頗當機立斷，即刻放棄了中陽，帶著軍隊奔襲，趁著秦國分兵的機會來襲擊蒙驁的軍隊，廉頗在酸棗成功的圍住了秦國的一支偏師，廉頗坐在戰車上，手持長矛，身后的將士們敲響了戰鼓，廉頗將軍身先士卒，沖進了敵人陣中。
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魏國的軍隊里應外合，成功擊敗了這支偏師。
酸棗一戰，廉頗讓秦國損失了一萬多人，在秦國援軍趕來之后，廉頗便再次進城據守，蒙驁大怒，不敢再分兵，他召集大軍，強攻酸棗，終于，在經歷了三天三夜不間斷的攻城之后，酸棗淪陷，老廉頗帶著軍隊突圍，前往燕邑，蒙驁繼續追趕，又是一次慘烈的攻城戰，廉頗的軍隊只剩下兩萬多人，燕邑被攻破，廉頗前往虛邑，繼續堅守，再到雍丘，再到山陽城....
在蒙驁來到了山陽城的時候，秦國的軍隊格外的疲憊，攻城器械嚴重不足，糧食補給也開始有些困難，而因為多次的攻堅戰，秦國損失了很多的士卒，至于廉頗，他身邊還能起身征戰的人，應該不到六千人。蒙驁死死的盯著遠處那不算高大的城墻，看著周圍那些疲憊的眾人，方才說道：“魏人已經沒有地方再可以逃離了！”
“若是他們再逃離，就只能返回大梁！”
“請諸君一鼓作氣，拿下山陽，活捉廉頗，覆滅魏國！我聽聞，滅國之功，是很多人都渴望卻等不到的，如今，就是有一個這樣的機會，我將親自指揮這次的登城！！”，蒙驁又下令拿出剩余的糧食來，犒勞大軍，準備在休息一天之后，強攻山陽。而在這個時候，廉頗卻站在城墻上，看著遠處的秦人大吃大喝，不由得舔了舔嘴唇。
“這些六谷長的，居然敢當著我的面吃喝？”
廉頗叫著，他又看向了自己的身邊，站在他身邊的，是饑腸轆轆的魏國士卒，他們斷糧已經很久了，這些時日里，就是從城池內征集些糧食，廉頗不許他們劫掠百姓，而征集的糧食又不足以讓他們吃飽飯...還能站著作戰的士卒，只有數千人，而這數千人，也是各個帶傷。
論傷勢，廉頗所受的傷也不輕，每次作戰，他都是沖在最前方，身先士卒，故而廉頗渾身上下，沒有半點完好的地方，左手臂耷拉著，廉頗已經無法揮動左手了，而他的臉上，還是在冒著血，箭矢劃過了他的臉，險些射穿了他的眼睛，可廉頗不曾呻吟一聲，恍若無事的跟士卒們開著玩笑聊著天。
也正是因為廉頗的勇武，魏國的士卒們方才沒有崩潰，他們繼續跟隨在廉頗的身邊，與天殺的秦人作戰，廉頗隨意的擦了擦臉上的血跡，這才對眾人說道：“秦人忽然犒勞大軍，看來他們是要進行最后一次的進攻了，若是我們還能守得住，他們就一定會撤軍，等他們撤軍，我帶二三子返回大梁，給二三子分肉！”
秦國再次發功了進攻，秦國的軍隊從四個方向上同時開始了登城。
飛石砸在城墻之上，漫天的箭矢讓眾人不敢起身還擊。
廉頗怒吼著，舉起了盾牌，迎著漫天的箭矢，開始指揮大軍反擊。