任何一方勢力都不可能是鐵板一塊，潭州的世族豪強真要是跟馬寅、馬循父子密不可間，馬氏十年前也不會發生內亂而不得不歸附于大楚請天佑帝出兵相援平息叛亂了。
此時潭州的世族豪強追隨馬寅、馬循父子叛亂，除了潭州的精銳兵馬主要掌握馬氏及嫡系將領手中外，還有兩個不可忽視的關鍵因素。
一方面是天佑帝在荊襄戰事期間清洗地方勢力以及范文瀾、孔周二人的無妄之禍，使得潭州的世族豪強擔心削藩之后，他們也會隨之遭受清洗。
另一方面就是他們相信在蜀軍、梁軍的干預下，他們能撐過這一仗，而潭州最終獨立建國，他們都能封侯封相，享受到比以往更顯赫的榮華富貴。
雖然韓謙對這樣的“榮華富貴”毫不感興趣，但不意味著世人都能像他這般看得開。
不過，只要沅江行營的攻勢足夠兇狠、犀利，壓根就沒有信義氣節可言的潭州世族豪強，就會考慮是繼續沉溺于封侯封相的幻想里，還是重新做出選擇，以避免潭州敗得一糟糊涂后跟馬氏一起覆滅。
就像洗英等辰州大姓勢力重新做出選擇一樣，只要潭州有世族豪強投附過來，就將迅速拉開雙方的實力對比，加速潭州的滅亡，令梁軍在蔡州的集結變得毫無意義。
這也是在直接軍事行動之外所附帶的政治攻勢，沈漾及信昌侯李普他們這時候也通過種種渠道與中間人，暗中去聯絡潭岳朗邵衡等州的世族豪強，以此消弱支持馬寅父子的勢力，盡快結束削藩戰事。
實際上，潭州叛軍歸屬馬寅父子及親信大將直轄的嫡系兵馬，也就四萬人。
此時潭州叛軍集結的另外五萬人馬，主要是馬寅父子宣稱割據之后從五州三十余縣抽丁編伍組成的鄉兵。
而這些鄉兵的將領則是以地方世族豪強子弟為主。
目前潭州叛軍的嫡系兵馬駐守在幾座主要城池之內，防范楚軍主力從岳東、袁州、荊州三個方向所施展的軍事壓力，而在武陵城內馬融所部，也是潭州戰斗力相對較強的嫡系兵馬。
除了潭州水軍外，此時還能抽調出來、從陸路增援武陵城的，主要是潭州西北部、朗州腹地諸縣抽丁編成的鄉兵。
雖然這些從外圍諸縣增援過來鄉兵，到四月底已經多達一萬人左右，但主要在武陵城外圍的青云山、草堰嶺兩地聚集，卻遲遲不敢進攻在黃龍嶺北麓及東麓駐營的周憚、周數兩部精銳，進入武陵城下，與馬融所部會合。
真正激烈的戰事，一是發生武陵城下，李知誥從四月中旬就率己部及番營對武陵城展開強攻，一是發生沅江之中，由范祥率樓船軍及楊欽所率領的敘州水營將卒，對從洞庭湖增援過來的潭州水營主力進行攔截作戰。
由于叛軍在朗州北部、中部的兵力被抽調一空，五月初張蟓使其子張封率三千馬步軍精銳悍然渡江。
楊恩出使蜀地雖然還沒有正式的消息傳回來，但在夷陵的蜀軍面對荊州分兵南渡一事，保持了沉默。
張封繞開朗州節制度馬元衡所堅守的江安城，率部從江安西面穿插而過，僅用十天時間便穿過武陵山東北麓的丘陵及數條大溪，進抵草堰嶺，與周憚所部夾攻駐于草堰嶺西坡的五千叛兵，僅用一天時間便潰之。
而此時鄭暉親率三千戰卒，迂回到青云山之后，對駐于青云山南麓的五千叛兵形成合圍。
于五月十一日，以石首
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鄉兵為主、聚集于草堰嶺的這支叛兵，在統將張瀚的統領選擇投降后，又在楚軍萬余精銳的監視下，掉轉兵鋒，參與對武陵城的強攻。
五月十四日，楚軍便分三路攻入武陵城，主將馬融被圍于縣府后街，見突圍無望，舉劍自盡，之后武陵守軍剩下不到一千五百殘兵選擇棄械投降。