而王允直到段煨投降的時候，才得到急報連忙要派人抵擋。可惜段煨屯駐的華陰正是潼關的位置，進入長安的要塞已經從賊了，王允急忙派兵抵御，也只能在新豐渡和灞上原這些地方野戰，無法據險而守。
七月十八日，段煨從賊后三天，呂布接到王允急報后，急吼吼先從藍田沿著武關道退回到長安附近，然后又奔襲去新豐渡和灞上原迎擊叛軍諸將。
如今的呂布比歷史同期兵力倒是強一些，因為他畢竟是虎賁中郎將了，名義上有四萬人防守武關道。但因為趕得太急，加上武關那邊也沒說可以完全不防袁術和劉表，一些機動比較慢的部隊也無法跟上，所以呂布只帶了三萬人回防。
這三萬人里，除了張遼、魏越等并州將另外，還有張濟、張繡叔侄等西涼將領，真正呂布嫡系的并州軍士卒其實不滿萬人。
至于歷史上原本該在新豐渡阻擊叛軍的徐榮和胡軫，一個被蝴蝶效應弄去遼東，一個去年被趙云殺了，所以王允就直接讓呂布去防御。
但關鍵時刻，王允依然犯了輕敵分兵的錯誤，他覺得危急時刻京城無大將防御不行，把呂布留在長安守城，把呂布手下的張遼提拔為北軍五校之一的越騎校尉，讓張遼負責出兵近三萬人迎擊。
當然王允這也是沒辦法，他怕呂布不在城里坐鎮，萬一被敵軍小部隊繞路偷襲長安，城里沒有堅決抵抗派的將領，會導致有西涼內奸開城獻門。
張遼的戰斗指揮能力固然很強，但畢竟如今還缺乏數萬人大兵團的指揮經驗，加上他知道自己威望不足以團結諸校尉，懇求呂布親自帶兵，或者更穩的就是直接死守長安城。
呂布無奈長嘆：“若不撲滅反賊銳氣，只怕從賊之人越來越多，現在不是遷延的時候。他們氣勢之所以囂張，就是因為作亂以來太順利了，沒有遭到堅決痛擊。別擔心我們兵少，說不定叛軍看到朝廷鎮壓意志堅決，就心懷猶豫作鳥獸散了。”
張遼無奈，被逼帶兵出征，可惜交戰不久，果然張濟陣前倒戈直接投降了李傕。饒是張遼堪稱名將之才，也只能是及時止損，帶了七八千并州騎兵和少數北軍五校騎兵逃回長安——如果不是張遼帶兵，說不定五千人都回不來，直接被張濟和李傕夾擊滅了都有可能。
王允大怒，還想嚴懲張遼喪師辱國，但這時候呂布還是很仗義的，據理力爭保住了張遼。
張遼出戰失敗后僅僅兩天，也就是七月二十日，叛軍就陸續趕到了長安城下，二十二日完成對長安城的四面包圍，開始圍城戰。剩余叛軍部隊陸陸續續，二十四日全部趕到，累計兵力達到了十二萬人。
城里的守軍正規軍只有一萬多人，全靠長安城號稱高厚七丈的堅固城防死撐。
而李素和鐘繇抵達郿縣的時候，第一時間就從郿縣百姓那兒聽說了這個噩耗：“昨天得到消息，長安城三天前就被圍城了！聽說是李傕郭汜作亂！”
李素、鐘繇與身邊的人都大驚，有個別盡責的文官、乃至提供使團護衛的徐晃、典韋都覺得，應該立刻把這個消息通報主公。