且將目光放到東端戰場上，入秋以來，鎮守上邽（今天水市）的楊廣實在是太難了！
作為對手，萬脩和喜歡自己拿主意的小耿、疾風突進的吳漢風格完全不同，他除了偶爾犯險外，其余時候都十分謹慎，并會堅決執行來自第五倫的命令，甘心做皇帝的工具人。
上邽在渭水南岸，是隴右非常重要的粟麥基地。
魏軍渡過渭水非常早，八月中就打了過來，卻一直對堅固的上邽城毫無興趣，反而將精力放在割秋糧，或阻止隴軍外出收糧上。
為了保住糧食，楊廣沒少派人出戰：上邽附近土地平坦，正是良家子騎的主場，但第五倫也調了一部分并州兵騎南下，雙方就在上邽城外纏斗，基本都是數百人的小仗，為一片熟田反復爭奪。
剩余的良家子騎驍勇依舊，但卻越打越少：死傷的主要是馬匹，隴右產馬地基本被魏軍所奪，敵人能得到牲類補給，己方卻死一匹少一匹，再打下去，就要和某位“堯奇將軍”一樣，騎兵變步兵了。
在出現幾次魏軍假冒隴兵想混進城的事件后，楊廣覺得風險太大，索性躺平，不派人出城了。
于是魏軍遂大搖大擺地芟粟，五千人看著上邽，五千人埋頭收割，熟練工一人一天能收一畝地，才幾日后，上邽城外之粟已盡，前線魏軍卻足食數月。
食敵一鐘，當吾二十鐘，第五倫和萬脩都清楚，隴西之戰究竟能打多久，很大程度上，看雙方補給能撐多長時間。
第五倫現在打仗，很喜歡將小耿、吳漢等勇將放出去在側翼創造奇跡，正面則任用一位謹慎之將，與敵拼國力。
他在寫給萬脩的信中如此指示：“隴山雖然難越，仲冬之后難以轉運糧食入涼州，但先前任光已數次運糧過來，少說也囤積了十余萬石，足夠我大軍冬日之用。”
“而公孫述欲發兵糧救隴，比吾等還難！”
第五倫的大本營關中和隴右只隔著一道山，而公孫述的蜀中平原，與隴地卻有兩道天險：其一是大劍至小劍隘束之路，也就是劍門之道，如此才能進入漢水盆地；自漢中西出抵達武都后，還得經一條叫“祁山道”的路，才能進入隴西。
然而祁山一帶地形相當復雜，青藏高原、黃土高原、漢中盆地，三大地質帶在這里交會，群嶺縱橫。所謂的祁山道，其實是一系列盆地、谷地、山峪和丘陵組成。勉強可以行軍，但對運輸輜重糧草來說，是徹頭徹尾的噩夢。
第五倫聽隴地降者說，蜀軍也送了些米糧來，但因為輪子沒法爬上陡坡，只能用驢馬運輸，沿途損耗高達五分之四。
第五倫問他們：“祁山腳下不是有西漢水么？落差不大，縱是此水乃自北往南流，讓纖夫逆流而運，也比走陸路強。”
“西漢水中多有大石巨木，難以行舟，漢時武都氐反叛，朝廷派隴兵鎮壓，皆是陸路轉運，從無走水路者。”
這下第五倫就放心了，讓萬脩盡管跟對方耗，想多騙些蜀軍入隴，配合吳漢打一個大殲滅戰！
只可惜蜀中亦有人才，看出了第五倫的意圖，公孫述決定不在隴右與第五倫決戰賭國運，而選擇慫一波，只救隗囂一點點。
隗囂放棄狄道、安故兩縣，南退至臨洮。
吳漢派人來回報，臨洮同樣是易守難攻之地，他的部隊雖靠搶降兵，解決了冬衣匱乏的問題，但糧食卻也將盡，而且周邊都是窮地方，沒處搶，吳漢雖勇，但深入敵境，連破兩城后，也已是強弩之末，只能暫時留在安故休整。
而楊廣在放棄上邽時，是如釋重負的，在蜀軍和良家子騎掩護下，退往祁山附近的西縣（今甘肅禮縣）。
魏軍如此白得上邽，群臣皆賀第五倫：“公孫與隴賊，畏陛下之威，望塵而遁，隴右戰役大獲全勝。”
第五倫卻高興不起來：“不，還不算完勝。”
……
隴蜀聯軍這一退，魏軍的補給線就平白拉長，而蜀糧卻可以少走百多里，同時，西縣附近的地形，對已占據騎兵優勢的魏軍頗為不利。
第五倫遂駕臨上邽，與萬脩商議后續作戰方略，才渡過渭水，就發現萬脩的部下正在各鄉邑發糧食賑濟百姓。
管事的校尉稟報：“萬將軍說，吾等秋時所割糧食，本就是上邽百姓的，因戰時不得已收之，如今隴蜀退卻，將軍留夠軍中所需，其余自當分發，讓本地人擁有今冬的口糧、明年的種子。”