張步確實還在猶豫，剛剛發生在濟南郡的歷下之戰，就是守軍貿然出城救援他城導致了覆滅，不可不察。再者，自己若帶主力回去，西安縣這邊的蓋延及漁陽突騎又該如何應對？
兩難之下，張步選擇了再觀望一天，臨淄那么多人口，守個十天半月沒事吧？
一夜輾轉反側，到了次日，有從臨淄逃來的求助者抵達西安縣，張步遂得知了耿弇的用兵布置。
“魏軍駐扎在稷門之外，猛攻王宮？”
“又傳檄于臨淄大城，揚言魏皇第五倫祖上亦田氏齊人，如今是來解救齊地父老于水火之中？”
聽聞此事，張步再不能淡定，急得直跳腳。
為何？因為人的本性皆是貪生而利己，張步在臨淄的統治，其實只維持了短短三年，他出身低微，又是外州人，士人民眾不太歸附。
而張步的施政，比起綠林、赤眉來肯定稍好，談不上如入水火，但也不算仁政，他以一州之地養八萬之眾，加上部眾迅速腐化，生活奢靡，民間稅率田租皆重，百姓怨言不少。
耿弇大軍抵達，若先攻擊富庶的臨淄大城，城內的數十萬民眾生計受到威脅，擔心城外的敵人劫掠，或許還能幫助守軍抵御。
但耿弇卻只瞄準張步的王宮打，又揚言不傷百姓，臨淄人將信將疑之下，也樂得袖手旁觀。
“留守臨淄者皆是本地兵卒，戰力低下，恐怕不能盡力而戰，看來，孤不能不管臨淄了！”
于是張步在西安縣留兵一萬，仍要求他們以連營十余，設法攔著漁陽突騎。
而張步則親將兩萬之眾，趕赴臨淄，出發前，他為了鼓舞士氣，還勉勵嫡系偏將們道：“想當初，河北賊寇尤來、大彤十余萬眾侵齊，皆被孤擊敗。如今小耿兵少于彼，又皆疲勞，何足懼也！”
從西安縣到臨淄，不過區區四十里，平常腳程快的人，一日可至，商賈滿載貨物的馬車，半天就能跑了來回。
然而此番回援，張步卻頗為小心，斥候放出去整整三十里，要做到貼著魏軍觀察，而兵眾雖不得不走縱隊，也盡量在大道上擠在一塊，遇敵后能迅速擺成橫陣。
但一路上，齊軍仍遭到了無數次襲擾，臨淄附近是典型的大平原，魏軍上谷突騎如魚入海，神出鬼沒，雖然只是斥候游騎，但戰斗力極強。
魏軍騎兵之制，五騎一長，十騎一吏，百騎一率，二百騎一將，以兩百騎為單位的斥候隊，起碼有五支。他們玩起了車輪戰，出沒于道路兩側的粟田中，卻從不使蠻勁直接沖，而是張弓遠射，逼迫齊軍聚攏守備，就揚長而去。
可齊軍剛解除戒備，又一支斥候隊已呼嘯而至！
齊軍兩萬之眾，再密集也拉出了長達十里的隊列，猶如常山之蛇，這蛇頗為笨重，根本做不到“擊其首則尾至，擊其尾則首至，擊其中則首尾俱至”，反而被擾得左支右拙。
短短四十里，張步的部眾走走停停，浪費了整整兩天，兵卒被擾得沒法休憩，行軍陣列幾度中斷，暈頭轉向的部曲落單，被斥候隊攻擊潰散，索性當了逃兵是常有的事。
等他們終于能望見臨淄城墻時，齊軍已疲敝不堪，連張步也站在車上幾欲瞌睡，最終揮刃在手背劃出血痕才清醒過來。
齊軍人數雖眾，但這般模樣根本無法作戰，張步計劃著，先至臨淄以西的雍門，安營扎寨，待休整過來后，再驅走魏騎不遲。
但耿弇卻不給張步機會，在臨淄南門稷下就食的魏軍，已移師至城西，就擋在齊軍與臨淄之間！背城而陣！