劉鈺出兵的消息，很快就傳到了曹操耳中。
曹操當即下了死命，務必要在劉鈺大軍到來之前，攻下南皮城，活捉劉備。
于是乎，曹軍攻勢如潮，比之前更加猛烈了。給這邊防守曹軍的劉備軍產生了巨大的壓力。
袁紹這邊不知道曹操許諾了什么，也跟著一起加大了攻勢。
南皮城中劉備軍兩面作戰，雖然有堅城可守，但是依舊出現了大量的傷亡。
隨著傷亡人數的不斷增加，使得對于城中的掌控力度業小了不少。
終于在一個漆黑的夜晚，有人翻越城墻跑了出去。
這跑出去的不是別人，正是南皮城張家的一名家仆。
南皮張家之前就參與了南皮城中的暴亂。他們想要趁機打開城門，結果被賈詡設計一窩端了。
從而死了不少的死士和族人。
賈詡建議劉備，將這些參與暴亂的世家全部清除。劉備仁慈，不愿多造殺戮。于是下令放過了這些世家。
而張家就是這些世家的牽頭人之一。雖然劉備不再追究暴亂的事，但是他們之前抓的人全沒有還回去。而且，還從這些世家手中奪取了他們庫房中的糧食。
殺人奪糧之仇不共戴天。
張家因此恨劉備入骨。
之后，張家的人雖然裝作表面服從，可是背地里一直在找機會與城外的袁紹聯系。
今天終于被他們找到了機會，將一個仆人送出了城去。
張家仆人出了城后，一路狂奔就來到了袁紹大營之外。
守營的士卒一聽說他是南皮城里跑出來的，立刻就把他帶到了中軍的大帳。
面見袁紹之后，仆人從貼身的衣服里把一封書信拿了出來。這封正是城中張家的家主寫給袁紹的書信。
信中詳細講述了城中的形勢，并約定明晚子時，召集城中的全部人手發動突襲占據一城門，迎接袁紹大軍進城。
第二天白天，袁紹軍加緊了攻城節奏，使得城頭徐晃壓力山大。
只能使出渾身解數，與袁紹軍死命的糾纏在一起。
戰斗一直持續到太陽下山，袁紹這才下令收兵回營。城頭上，徐晃看著退走的袁紹軍，不由得長出了一口氣。
當晚子時，張家派人如約來到了城頭，然后配合著其他世家的人將南皮城的北門打開了。
藏身在城外的袁紹大軍一見機會來了，立刻發動，大軍直接就沖進南皮城中。
進城之后，曹軍一路廝殺只撲太守府。
劉備在睡夢中被人叫醒，還沒來得及發火，就聽到了外面的喊殺之聲，當下就愣了起來。
“主公，敵軍殺入城中，快隨我們一起走！”親衛見劉備發愣，頓時焦急的開口說道。
“敵軍怎么會殺入城中的？其他人如何了？”劉備一把抓住親衛的手臂大聲問道。
親衛不知該如何回答，剛想找個理由。
這時“噔噔噔”腳步聲響起。
張飛拎著帶血的丈八蛇矛就沖進了屋里。
“大哥，敵軍勢大，快快隨我殺出城去。”見到劉備已經起身，張飛立刻開口說道。
“三弟，外面情形如何？軍師那邊可有人去了？”見到是張飛，劉備大喜過望趕忙開口問道。
“那邊公明已經去了，大哥你快些隨我走吧！”
“好好。”劉備一邊說著起身開始穿衣。
此時城中早已亂作一團，除了辛家之外，別的世家幾乎傾巢而出，幫助進城的袁軍一起攻打劉備軍。
使得劉備軍腹背受敵，黑暗中也不知道究竟有多少敵人。
好在張飛護著劉備及時出現，這才將亂軍制住，然后反殺了一波人頭。
在匯合了徐晃等人之后，劉備嘆了口氣道：“出城，往西邊走！”
南皮城的西邊就是大海，劉備知道還上有一支船隊在等著自己，這是迫不得已是的退路，如今只好要上了。