費氏和劉氏是世代聯姻的關系，劉璋的母親便是費觀的族姑，而費觀本人更是劉璋的女婿。
結果就是這么兩個劉璋最信任的人，根正苗紅的東洲士，受到劉璋老爹大力扶持的“自己人”，剛一到前線，便率領部眾投降了劉備，李嚴被任命為裨將軍。
劉焉算是劉備的“前輩”，也是一個很有野心，也很有手段的人。劉焉向朝廷提出“廢史立牧”的建議，設置既有督察權、又有行政權，集一州之軍政大權于一身的州牧，促進了漢土分裂群雄割據的局面。而劉焉也選擇了“有天子氣”的益州，可以看出劉焉這個人的野心。
劉焉是空降到益州的，在益州沒有根基。他到益州后有兩種選擇，一是壓制本地派，與益州大戶爭奪利益；二是像荊州刺史劉表一樣，完全借助、依仗大戶的力量，和本地派達成一種合作的態勢。
后者看上去很“和諧”，卻存在很多隱患，比如劉表去世后，劉琮既沒有個人威望也沒有反制手段，就被荊州大戶綁架著投降了曹操。
前者可以更有力地控制州郡，但需要魄力和一支完全屬于自己的力量，“東州士”就是這樣一種力量。
“東州士”也是從益州之外而來，由于益州的環境相對封閉，受戰亂的影響相對少一些，他們一起進入益州避難。
與劉表招攬的“關西、兗、豫學士”不同，“東州士”是大規模的人口的遷徙。
在戰亂時期，文化有時候并不那么管用，但人口絕對是最有用的資源，況且這些遷入益州的人口中也不乏名士豪族。這些人口和劉焉一樣，在益州沒有根基，要想與益州本土派爭利，只能依附劉焉；
同時“東州士”的地域、人口組成很復雜，擰不成一股繩，更容易被控制。
時南陽、三輔民數萬家避地入蜀，焉恣饒之，引為黨與，號“東州士”。
劉焉治理益州的時候，靠的是強硬手段壓制益州派，劉焉的依仗當然就是“東州士”，兩派之間的矛盾相當尖銳。
劉焉在位的時候，“東州士”能壓著益州派一頭，而后來劉焉病死，劉璋被益州派代表人物趙韙、王商推舉上位。
與劉焉不同，劉焉能用殘酷手段壓制益州派，劉璋就沒有這個魄力，所以趙韙、王商等人就這樣順理成章地推溫仁的劉璋上位了。
劉璋的上位代表著益州派的抬頭，相應的對“東州士”的地位一定會有所影響。
這樣一來，“東州士”這樣一批劉焉父子的嫡系力量反而被冷落了。
況且“東州士”原先依仗劉焉的力量，作為劉焉手中的刀，和益州派之間存在很深的矛盾。現在地位的下降，不僅造成心理上的落差，還有現實環境的排擠。
總而言之，劉璋一直想從益州派和“東州士”中尋找平衡，希望得到雙方的支持。
但現實情況是益州派和“東州士”之間矛盾尖銳，短時間無法消弭。益州派在益州有根基，“東州士”的根基尚淺，他們的地位很尷尬，需要打開一個新的局面。
而劉備這個時候進入益州，便是他們想要的新局面。
李嚴和費觀投降劉備后，張任和劉璝被迫退至雒城，形式對益州軍已經極其不利了。
不再相信任何外人的劉璋心一狠，直接派出了自己的長子劉循帶兵前往雒城支援張任和劉璝。