一年后他投奔劉備，再次選擇了拋妻棄子。
馬超的小妾董氏、年幼的兒子馬秋以及部將龐德等人，通通被他扔在了漢中。
這場戰后，楊阜等多達十一人因討馬超的功勞被封侯。
劉備大笑，酒宴上又恢復了歡樂的氣氛。
對于劉備而言，龐統不僅是一個擅劃奇謀深研兵法的軍師，也是一個滿腹韜略，精通權變的謀臣，更是一個不拘小節而又耿直敢諫能輔弼君主匡正言行的密友。
龐統死后，劉備放聲大哭，這是鞭打督郵，不愛說話，性格堅忍，喜怒不形于色的劉備第一次哭泣。
建安十九年五月，劉備、諸葛亮、張飛、趙云四路大軍在成都城下會師，法正寫信給劉璋，分析了形勢強弱，并說：“左將軍劉備起兵后，對您仍有舊情，實際上沒有惡意。我認為您應改變態度，以保住家門的尊貴。”劉璋未予答復。
之前劉備在圍困雒城時，適逢馬超密信請降，想要借助馬超的威名和手下精兵馬超來威懾成都，于是便建寧郡督郵派李恢結好馬超。
于是無路可走的馬超命人送來書信表示愿意歸附，并率兵南下來到成都與劉備會師。
劉備見信后大喜，高興地對身邊的人說道：“益州是我的了！”
然后只帶著馬岱等親信和少量部曲，原本赫赫有名的征西將軍馬超就這么落魄的出現在了劉備面前。
害怕馬超這點兵馬起不到震懾劉璋的作用，于是劉備便派自己的部隊打扮成西涼兵的模樣臨時交給馬超統領。
于是成都城內的軍民就看到了一支陣容齊整，士氣高昂的西涼大軍被威風凜凜的馬超帶到了北門城下。
城內的軍民震恐不已，驚懼聲響成一片，尤其是對心理已經極度脆弱的劉璋來說，這簡直是壓死駱駝的最后一根稻草。
劉備看準時機，派從事中郎將簡雍勸降了劉璋，雖然成都城內仍然有三萬精兵和足以支撐一年的糧草物資，官吏百姓都想抵抗，但是劉璋卻說：“我父子在益州二十多年，沒有給百姓施加恩德，卻打了三年，許多人死在草莽野外，只是因為我的緣故。我怎么能夠安心！”
于是他下令打開城門，出城投降，在場的人聽了無不傷心落淚。
開門投降后，劉璋以振威將軍的身份被遷往荊州居住，劉備自稱益州牧，進駐成都。
隆中對中“跨有荊益”的第二步戰略目標已基本達成。
劉備入城后大擺酒宴，有人主張把成都城中的部分房屋和城外的田地大肆賞賜給諸位將領。
眾將聞言臉上全都露出了感興趣的表情，都用眼角余光瞥向劉備。
劉備也是個耿直人，因喜悅而有些微醺的劉備端起酒杯站了起來，對著眾將們說道：“諸位中有不少人是從備微末之時跟著我的，備無能，讓兄弟們幾十年來流離失所不得安生。”