當得知曹軍的主帥是曹洪，張飛高興地對手下的將領們說道：“曹洪老賊素來沒有什么謀略，吾只需稍稍虛張聲勢一番便可嚇退他。”
于是張飛命吳蘭等人駐守下辯，而自己則親自率領本部兵馬和馬超屯兵于固山，然后大張旗鼓的擺出決戰的態勢，并派人放出風聲：“如果曹軍繼續進軍，吾便要切斷其歸路。”
不出張飛所料，曹洪果然下令讓各部停止進軍，陷入進退兩難的猶豫之中。
可惜他的疑兵之計能忽悠住曹洪，卻騙不了曹休。
曹休一眼便看出了蜀軍的兵力不足，張飛其實是故布疑陣，于是對曹洪說道：“賊兵若真有意斷我糧道，就應該隱蔽地行動，暗中設伏。如今卻先虛張聲勢，說明這只是劉備等人的疑兵之計。我軍應該趁敵人尚未在下辨集結大軍之時，盡快擊破吳蘭。一旦吳蘭被擊敗，張飛的疑兵就毫無意義了，必定會自行退走的。”
于是在曹休的建議下，曹軍主力迅速南下，強攻下辯。
很快，在巨大的兵力優勢下，曹軍擊敗了猝不及防的蜀軍，雷銅和任夔當即被斬殺于亂軍之中，輕易占據了下辯，屯駐在固山的張飛和馬超也在無奈之下沿沮水撤回。
經此一戰，曹軍牢牢的控制住了連接在漢中與關中平原之間的散關道，為劉備接下來強攻漢中的計劃蒙上了一層陰影。
不過，盡管出師不利，但劉備并沒有停下攻打漢中的步伐。
建安二十三年四月，他命令諸葛亮坐鎮成都，自己親統大軍抵達陽平關外，蜀軍在兵力對比上逐漸占到了優勢，也令曹軍初期取勝的占優形勢迅速縮小。
面對氣勢洶洶的劉備大軍，夏侯淵一面帶著徐晃據關堅守，一面命張郃屯兵廣石，與關內的曹軍遙相呼應，協防北山，并伺機切斷劉備大軍的后路。
兩軍在陽平關下對峙了一段時間之后，劉備認識到漢中地形實在太過險要，而鎮守陽平關又是的夏侯淵，張郃等久經沙場的宿將，己方雖然在兵力和戰力上占有優勢，但是靠正面取勝的難度實在太大。
于是，他決定采取從背后偷襲的計劃，找路從北面繞進漢中，先打駐扎在廣石的張郃。
劉備親自率兵萬余人沿沮水北上，他將士卒們分為十部，每部千余人，趁著夜色以車輪戰的方式猛攻張郃大營。