回軍途中，數次派人與呂蒙聯絡，呂蒙熱情接待關羽派來的使者，帶他到城中周游，讓他到將士們家中去慰問，于是，有的人親筆寫信，說得到呂蒙厚待。
使者回到關羽軍中，將士們得知家中不但平安無事，而且所受到的優撫超過了平時，故軍無斗志。
此時，孫權已先到達江陵，荊州的文武官員都選擇了歸附。
十一月，漢中王劉備設置的宜都太守樊友放棄宜都郡而走，各城的長官以及各部族的酋長都歸降了陸遜。
陸遜請求以金、銀、銅制的官印授予剛剛歸附的官吏，并進攻劉備的將領詹晏等人和世居秭歸、擁兵自重的大姓，將其全部擊潰，使他們歸降，前后斬首、俘獲以及招降數以萬計。孫權任命陸遜有右護軍、鎮西將軍，進封為婁侯，率兵駐扎夷陵，守衛峽口。
關羽向駐扎上庸的蜀將劉封、孟達求援，被拒絕。
關羽陷于進退失據，腹背受敵的困境，自知孤立困窮，便向西退守麥城。
孫權派人誘降，關羽偽裝投降，把幡旗做成人像立在城墻上，然后向西逃往璋鄉，士兵都跑散了，最后跟隨他的只有十余名騎兵。
孫權又派朱然、潘璋截斷了他的道路，關羽父子最終被潘璋部的司馬馬忠擒獲，然后被斬于臨沮，于是荊州就這樣失陷了。
從戰略角度來看，如果關羽攻下樊城，那么漢中和荊州的水路就可以打通了，完全實現諸葛亮的隆中對。
當時關羽兵鋒正盛，聲威響徹華夏，不只是荊北的南郡和南陽郡，就連許都所在的豫州各郡也是動蕩不安，守軍們人心惶惶，風聲鶴唳。
早先在陸渾發起暴動的亂民孫狼等人都接受了關羽分派的官職和軍隊，回到家鄉招兵買馬，騷擾曹操。
就連是梁縣和郟縣一帶的流寇山賊也紛紛接受了關羽的印信，插上了關羽的帥旗，成為了關羽的分支黨羽，就連是曹操都因此而生出了遷都的想法。
只不過，希望是完美的，但現實卻是無情的。
在大部分的時候，魚和熊掌是不可能兼得的。關羽出兵先勝后敗，水淹七軍一戰擒于禁，斬龐德，聲勢大盛，令曹操腹背受敵，不得不回軍救援。
然而之后的形勢卻直轉而下，先是關羽孤軍深入，被徐晃打了個長驅直入，之后被呂蒙，陸遜玩了個白衣渡江，突襲南郡公安。最終關羽后路被斷，進不得退不能，只能是全軍潰散，最終還丟了荊州……
漢中地界原本還算密集的人口，已經全部被曹操遷走，留給劉備的，只有空空的地盤。更嚴重的是，劉備的發家之地——人口密集的荊州，也被東吳占領。
而今，劉備手中僅剩下東西兩川的地盤，人口不足百萬，和曹魏多達近千萬人口和江東孫權的三百多萬人口比，實在是顯得微不足道。
這也成為了制約蜀漢發展的最大軟肋……