未到丑時，完顏奔睹已經完成了準備。人已著盔，馬已上鞍，全軍已經整裝待發。阿里喜為主人一切準備好，很多也是穿盔戴甲，隨時準備上戰場。
完顏奔睹有兵兩萬，按規定一個正兵可配一或兩個阿里喜，實際兵力超過四萬。這樣的兩萬兵力，對陣宋軍四萬綽綽有余。平遙城外的宋軍，不過四萬而已。
丑時一刻，完顏奔睹從祁縣出發，直向南邊的平遙縣城奔去。到了城外，全軍略作歇息，靜靜等待進攻的時刻到來。待聽到城中一聲炮響，全軍紛紛上馬，直向城外殺去。
吳玠剛剛入睡，聽見城中炮響，暗叫一聲不好，翻身而起。匆匆穿戴盔甲，上馬巡視。
只見一支金軍從南城門而出，直向宋軍的軍營沖來。
吳玠急忙指揮兵馬，利用營壘的防御設施，與趕來的金軍戰在一起。
軍營有寨墻，有鹿角，若有了防備，想攻破并不容易。再加上營寨中的軍隊可以登高觀察，找出敵人的弱點，從營寨中集中兵力出擊，進攻方一般占不到便宜。
吳玠登上望樓，觀看金軍的主攻方向是自己的正門。便指揮部隊，向中間聚集。
正在這時，就聽見營寨后方傳來人喊馬嘶聲。急忙命令親兵前去查看。
不多時親兵回來，叉手道“制置，營后來了大股金軍，寨墻眼看就守不住了”
吳玠大吃一驚。急忙從望樓上下來，翻身上馬，直向后寨奔去。跑出不多遠，正遇見一員金將，帥領幾百金軍殺來。吳玠大喝一聲，抖一抖手中槍迎了上去。
那金將看見吳玠迎了上來，不由大喜。道“這是個大將，拿了他奇功一件”
說完，挺起手中槍，看準吳玠，催馬直直襲來。
吳玠看勢不好，手中槍只是輕撥了一下金將的槍尖，撥馬到了一邊。
看看四周，吳玠道“這是怎么回事營后怎么如此多的金軍”
一個親兵快馬奔到身邊，道“大事不好了制置，營后來的金軍怕不是有數萬人之多，營寨已經破了”
吳玠愣了一會，道“莫不是金軍的援軍到了若是，萬事皆休”
正在這時，前面的金將刺倒幾個宋軍，再次向吳玠撲來。吳玠不敢戀戰，帶人向營后奔去。到了后寨，就見寨墻早已被踏破，數不清的金軍正涌進來。
宋軍本來正對付前面的完顏彀英的部隊，突然后營被突入，如何抵擋被金軍前后夾擊，在軍營中擠成一團，根本沒有還手之力。被分成一小坨一小坨，苦苦支撐。
吳玠問身邊的親兵“城對面劉锜的軍寨如何”
親兵道“被金軍內外合擊，與我軍相差不多，也是苦苦支撐”
吳玠嘆了一口氣“我軍遲遲破不了平遙城，才有如此禍患打不得了，退吧”
說完，組織自己剩余的部隊，慢慢合到一起，向城南退去。到城外五六里，與劉锜的軍隊合為一軍，繼續南撤。
金軍一直緊緊跟在身后，對宋軍追擊騷擾。直到離平遙十幾里外，吳玠才把軍隊合到一起。選一處小高嶺，用他所獨創的疊陣法，把金軍射退。
收拾殘兵，清點人數，宋軍損失了近一半人馬，再也無力包圍平遙。只能收拾殘部，退往介休。
第二天早上，趙鼎得了平遙戰的消息，一口血噴了出來。扶著桌子緩緩坐下，臉色灰敗。
綦崇禮嚇了一跳，忙命人扶著趙鼎到后邊躺下。參謀和參議四個人，圍著床一刻不敢遠離。
過了很久，趙鼎才悠悠睜開眼睛。對綦崇禮道“平遙一敗，前線萬事皆休。金軍的援軍已經到了，我這次進攻太原大敗虧輸，已經無法可想。你告訴王宣撫，這場仗怎么打，要看他的了。”
綦崇禮忙道“都督，敗一場而已，未必是輸。若把軍權交給了王宣撫，可就無法可想了。”