大概是在淮軍攻取德州同時，東邊的青州發生了一件大事。
在陵縣被清軍擊敗其主力，僅率百余兵逃脫的順軍將領趙應元因無處可去，便竄入東邊的青州。
途中遇到被當地官紳推翻的大順縣令楊王休，楊建議趙應元往青州假降，趁機奪城。
只剩百余人的趙應元也是膽大，當下就在楊王休的帶領下前往青州。楊先入城向城中的原明青州府通判、現為清青州知府的李懋學請降。
青州雖在方大猷委任的權青州府事的韓昭宣招撫下降清，但城中并無大兵駐守，只原先李懋學同推官彭欽組織的一支約五百人的鄉兵。
李、彭二人知楊王休無處可去，如喪家之犬，因此不疑其有詐，欣然納降。次日晨，趙應元以入城拜會為名，僅率二十死士入城。如此，更讓城中深信不疑。
不想趙應元等人剛剛進城便拔刀大呼“大順兵至！”，二十死士人人悍勇，將城門上百鄉兵斬殺驅散，又開城門放城外余部入城。
之后，趙應元以60步卒上城頭擺垛，自己則帶五十人騎馬直入青州府衙。
李懋學以為趙應元是率部前來歸降，突然看到兵將持刀露刃蜂擁而進，倉皇躲避到上房。
后來聽見人聲鼎沸，城內到處大呼“大順兵至”，知大事不好，趕緊翻過院墻藏到隔壁一房姓鄉紳家中。
彭欽也從家中逃出藏在城中。
無有指揮的青州鄉兵隨即四散，或為趙收編，或自行歸家。
控制青州后，楊王休讓趙應元趕緊下令搜捕李懋學、彭欽，稱絕不能讓這二人逃出。
趙應元于城中揚言拿獲偽知府者賞金五十兩，拿獲堂下官一員者賞銀十兩。敢有藏匿者，滿門誅殺。
在此嚴令下，房姓鄉紳害怕禍及滿門，偷偷叫仆從往趙部告密，不久李懋學就被趙部軍士搜出，趙應元下令將其處斬。又搜出彭欽，令長矛刺死。
然而奇怪的一幕發生了。
趙應元本是大順軍，只因在德州的陵縣被清軍擊敗這才竄入青州，故既已奪取青州，當重建青州大順政權，招兵買馬抗衡清軍。
楊王休也是這般認為，可趙應元卻對他說道：“我不保李自成了，如今占了這青州，只為扶立明朝一人抗擊東虜而矣，如此也不枉我為中國人。”
楊王休默然，同意如此。
于是趙、楊二人將明朝封在青州的衡王朱由棷找出來，以擁立衡藩號召青州左近，定于七月初八扶衡王坐殿稱帝。
不想這衡王朱由棷卻是個膿包，早在青州降清時就被韓昭宣招誘向清廷上了降書，因此惟恐趙應元擁戴其復明召來殺身之禍，每天只知在那哀號痛哭，眼睛腫得跟桃子似的。
趙應元為了加強抗清力量，四門豎旗招兵，又廣為聯絡青州左近的土寇前來，結果招來昌樂、壽光等縣的土寇首領趙慎寬、秦尚行、郭把牌、翟五和尚等，一下擁兵上萬。
此時，剛剛在半道襲殺清山東右參議韓昭宣，奪回孔府給北京呈遞進表文，因功被淮軍方面授予青州總兵的李化鯨募集綠林好漢、土寇三千余正往青州挺進，已奪取新泰和沂源二縣。