陜西鳳翔隴州。
前軍都督白文選攻隴州不克不僅折損數千將士，自己也身受傷重傷后，張獻忠大怒不顧左右丞相勸阻，親率御營主力并撫南將軍劉文秀、中軍都督王尚禮、后軍都督王自奇、左軍都督馬元利、右軍都督張化龍等合計56營兵18余萬大軍親攻隴州。
又諭“東府”、平東將軍孫可望所部速破延安南下與大軍合擊西安。
順軍隴州守將、鳳翔總兵白鳴鶴聞張獻忠親率大軍來攻，自知僅憑手下兩三千人根本不敵，遂放棄隴州退守鳳翔。
西撫南將軍劉文秀率部入駐隴州，聞隴州守軍棄城而逃，張獻忠大喜，同中軍都督王尚禮、右軍都督張化龍急率御營騎兵趕至隴州，親自指揮攻打鳳翔。
白鳴鶴退至鳳翔后行堅壁清野之策，將府城左近上百里鄉村城寨盡數焚毀，遷居民入城中死守。
此策雖使西軍東進途中無有糧草接濟，增加行軍困難，卻使鳳翔所轄各縣皆為西軍輕易占領。
陜西總督孟喬芳一面向行營告急，一面飛檄調鞏昌總兵牛萬才部5000兵，西安總兵黨孟安4000兵，漢中總兵郭登先7000兵三路急援鳳翔。
又命李來亨、田虎、賀蘭急率西安兵5000馳援延安，調潼關總兵胡守龍部6000兵回防西安。
鑒于張獻忠攻勢甚急，兵馬眾多，興國公李過決定親自帶兵前往鳳翔抵御張獻忠。
孟喬芳擔心李過有失，動搖原順軍人心士氣，遂加以勸阻。
“孟公有所不知，白鳴鶴、牛萬才、黨孟安等人雖都是我的部將，然而這些人意志并不堅韌，若我軍占據上風尚可，現居下風，若遲遲不見援軍至，恐會尋自保之策。”
李過道出其擔心，當初牛萬才、黨孟安等之所以能夠隨他從西北一路轉進到四川，全因為他與高一功、劉體純等人坐鎮西路軍的緣故，但如今高一功、劉體純隨監國東征，李過又身在西安，牛萬才、黨孟安他們若在鳳翔被西軍所困，而大順主力遠在北京，不知何時才能趕到西安，鳳翔那邊時日一久不見援軍到來，肯定會生動搖，故必須由他親往鳳翔坐鎮，牛、黨、白、郭諸將才能聽命。
“此事我意已決，孟公也不必再勸，大順能有今日全賴監國，我自留守西安以來寸功未立，反為興國公，心中本就不安，今局勢兇險，我若再不為大順出力，將來何以見監國？”