李沖遇到的第一個強敵就是武水（今山東省聊城市東昌府區）縣令郭務悌。
這位老兄聽說瑯琊王要來找死，趕緊加固城池，并派人前往最近的魏州（今河北省邯鄲市大名縣）求救。莘縣（今山東省聊城市莘縣）縣令馬玄素領兵一千七百人在中途截擊李沖，失敗之后，率軍退入武水縣城，與郭務悌共同防守。
李沖也不傻，沒想用人海戰術攻城。他安排了一批裝滿干柴的車，然后堵在武水縣的南門，乘著南風呼嘯之際，放火焚燒城樓。一切都很順利，再多個幾分鐘，城門就可以告破，可就在此時，風向突然發生了逆轉。
悲劇就這樣發生了，沖鋒在前的將士頓時被火勢包圍，不少人被活活燒死，后軍看到同袍在火中焚燒的模樣，紛紛嚇得向后撤退。出師未捷“心”先死，武水縣城的慘敗給全軍將士的心頭蒙上了一層陰影。
但凡是軍隊，白天打了勝仗，晚上就會喝酒吃肉，總結勝利的經驗。白天打了敗仗，晚上就會圍爐夜話，吐槽主帥的不是。
夜幕降臨，將士們扎堆在一起胡侃，一個叫董玄寂的將領說：“瑯琊王和朝廷對抗，是赤裸裸的造反，所以得不到上天的庇護，因此才會有慘敗！”
想想看，一支五千人的軍隊，想要推翻武則天的統治，何其愚蠢啊。如果說將士們出發的時候還有一絲奢望，武水縣城的慘敗讓他們徹底清醒了。
李沖處死了董玄寂，可代價是軍中將士四散逃亡，只有數十個李府的家奴跟隨在李沖左右。李沖悲憤交加，帶著殘部逃回博州，準備東山再起，剛剛踏進城門，門子就從后面給他來了一刀。此時，距離李沖起兵僅僅七日。
李沖是個孤獨的舞者，天真的王爺。
如果能用五千烏合之眾奪取江山，那恐怕誰都可以做皇帝。李沖兵敗被殺之后，先前聯系好的各路王爺一個都沒動，李沖的父親，越王李貞幾乎是在李沖兵敗之日才起兵響應，這樣的配合默契，給了武則天莫大的鼓舞。
垂拱四年（688）八月二十三日，丘神勣到達博州城。
據史料記載，博州官員對丘神勣的駕臨歡呼雀躍，好像什么事情都沒發生過，笑嘻嘻地把丘神勣迎接到府衙坐定。然而，丘神勣的興致并不是太高，酒到半酣之時，丘神勣大手一揮，跟隨在旁的禁衛軍便將合城官員悉數拿下。
連太子都敢殺的酷吏，還有什么事兒不敢做？在沒有向武則天請旨的情況下，丘神勣將博州城中一千多家官戶抄家，隨后將他們全部處死。
與此同時，越王李貞在豫州宣布起兵了。按照輩分來說，李貞是李世民的第八子，唐睿宗李旦的親叔叔，威脅程度不可同日而語。
垂拱四年（688）九月初一，武則天下詔：任命左豹韜大將軍麴崇裕為中軍大總管，岑長倩為后軍大總管，領兵十萬討伐越王李貞，命張光輔為諸軍節度。
不過，武則天似乎高估了李貞。這位老兄有錢有地，可兵力很少，當征兵動員令發到豫州城后，最終只募得幾千烏合之眾。這對李唐造反事業來說，連杯水車薪也算不上。當兒子李沖兵敗的消息傳來時，李貞明白大勢已去，此時，朝廷的十萬大軍已經在前往豫州的路上，如果強行抵抗，最終將會玉石俱焚。李貞思慮許久，最終決定前往洛陽，負荊請罪。
前往洛陽的路上，李貞遇到了新蔡縣令傅延慶，這位老兄是李貞先前派出去招募士卒的親信，對他十分忠心。傅延慶告訴李貞，已經招募到了兩千壯士，加上李貞手下的數千人，聲勢也不小，或許可以和朝廷掰掰手腕。