“這樣一來，天盛控股旗下任何一家子公司哪怕是出現了股權之爭，但是子公司百分之百的股份被母公司天盛控股，子公司要開股東大會，最有權力派來參加股東會的就是法定代表人，天盛控股里面的股權是怎么樣的都不重要了，哪怕陸總你在天盛控股持有1%的股權，仍然是你說了算。”
“因為天盛控股是一家純持股平臺，基本上可以看做是一家空殼公司，實際上沒有任何的經營業務，只是作為一個持股平臺來持有實體子公司的純投資公司，只是投錢和收取歸屬母公司凈利潤分紅這件事，所以天盛控股這種空殼公司的法人風險系數就會控制的很小很小。”
“同時也把相應的公司章程、股東協議范本嵌套到母公司身上再上一層保障，下屬實體子公司進行業務再分割獨立的好處是，其中一家子公司萬一出了問題，就可以直接通過持股平臺天盛控股對其進行切割，也就不會把潛在的風險系統性的傳遞到別的實體子公司了，從而實現風險阻隔。”
“最后就是讓母公司天盛控股這個沒有實體的純控股平臺進行借殼上市，完成借殼上市的天盛控股，通過下屬非上市實體子公司的利潤歸屬母公司利潤合并財務報表反映在天盛控股的業績報表上，從而反映在股價上。”
姚筠說到這里也基本上把重點簡單的說完了，實際內容異常繁多，例如什么大股東股權轉讓優先回購權的漏洞補丁等等。
其實頂層設計搞的如此復雜也是沒有辦法的事情，國內資本市場不支持AB股制度，要是支持的話，直接走AB股制度就解決了，或者搞個有限合伙架構就完事了，但這些大A都不支持。
那只能間接搞個“雙層公司”架構出來了。
陸鳴放下手中的文件范本滿意的點點頭，看向姚筠說道：“董事會暫定7個席位，其中4個席位由公司內部提名，另外2個席位外聘獨立董事，1個就給別的大股東。”
目前天盛資本的股權高度集中在陸鳴一個人手里，就算上市了也會有一半股權在手里，還是十分集中。
陸鳴接著說道：“這樣，你部門再給公司的董高監們配套一份‘金色降落傘條款’，我需要控制權，但同時我也要聽到公司高層真正不同的意見，不然所謂的群策群力就是空談。”
所謂的“金色降落傘條款”就是對公司的高管層一個權益保障，讓股東不能隨意亂罷免高層，比如有了金色降落傘條款之后，一名年薪千萬的董事要開除他，就得賠償10倍或者更多，通過在金色降落傘條款中約定。
如此一來，開除他的成本巨大，要支付上億乃至幾個億的代價，開除高管就得慎重了。
同時，董高監們也就敢大聲說話了，引入獨立董事也是為了聽取不同的聲音，獨立董事屬于第三方，所以他往往是站在公司的健康發展進行獻策建言，不會代表某個大股東的利益，董事會有獨立董事的存在是十分有必要的。
加上有金色降落傘條款的保障，獨立董事也就敢在董事會上說陸鳴不喜歡聽的話了，遇到一些決議有不同意見甚至強烈不滿也敢站出來投出他的反對票，大不了被開拿一大把錢閃人，白拿十年工資還沒有競業協議更加爽歪歪。
盡管獨立董事的反對無法真的阻止擁有絕對控制權的陸鳴通過一項決議，但這種強力的反對聲音只要發出了，是具有糾錯意義的，能夠及時調整，不至于釀成大錯。
不然陸鳴提出一個決議，董事會成員都攝于他的權威動不動就是全票通過，哪怕是錯誤的，哪怕有董事看出來了，但為了保住飯碗，為了不得罪陸鳴，也假裝看不到，直接用屁股決定，這對公司潛在的傷害是巨大的。
陸鳴也不是圣人，不可能每一個決策永遠都能判斷正確。
姚筠進行補充備忘后，陸鳴注視著她繼續道：“關于內部董事提名的4個席位，我作為董事長1個席位，另外三個席位我決定把你、蘇曉曼以及一級市場負責人葛豐，你們三人提名進來，李明陽挺機靈的，可以作為將來董事會擴大的時，候補進來。”
過半董事提名權，提名的當然是站在同一陣線、同一利益共同體的自己人。
……
（Ps：繼續淦，猛淦）