兩天后，德軍果然從南面對東南方面軍發起了進攻。
保盧斯采用了一種類似“田忌賽馬”的戰術……他命令隸屬于B集團軍的匈牙利第2集團軍和意大利第8集團軍沿頓河展開防御。
就像之前所說的，頓河對德軍來說一道難以逾越的屏障，同樣對蘇軍來說也是如此。
所以，德軍用戰斗力不強的意大利軍及匈牙利軍在頓河西岸防御就足以保護自己側翼的安全，盡管北面是蘇軍更精銳的部隊斯大林格勒方面軍。
然后，保盧斯親自帶領B集團軍主力也就是第6集團軍從卡拉奇下游對東南方面軍實施渡河作戰。
這次渡河戰斗發生在夜里。
沉寂了許久的德軍突然對蘇軍發起大規模炮擊，并派出部隊開始渡河作戰。
蘇軍沒有多想，馬上就組織炮兵反擊。
在這方面蘇軍占了些便宜，因為在此之前蘇軍炮兵就調整好諸元將炮口對準了頓河河面。
此時一開炮，炮彈就將原本就要融化的河面炸得到處都是浮冰，于是不難想像，德軍的攻勢受阻無法前進。
然而，就在戈爾多夫收到打退德軍暗自得意時，幾分鐘后又收到來自東南方面軍的告急情報：“德軍已經渡過頓河！”
“怎么回事？”戈爾多夫中將問：“我們剛剛才打退他們！”
“那是敵人的陰謀，將軍同志！”菲利波維奇少將回答：“他們實際的渡河點在兩公里外，他們用步兵乘著黑暗輕裝爬過冰面！”
戈爾多夫中將震驚得說不出話來。
原來，保盧斯讓偵察兵測試過頓河河面的冰層，認為冰層勉強還能承受士兵的重量。
當然，如果士兵全副武裝背著幾十公斤的裝備顯然是不行的。
于是，保盧斯命令部隊留下其它所有東西，只攜帶必要的作戰裝備，比如手榴彈、步槍、子彈等。
另一方面，他命令士兵們必須爬過冰面……這是為了增加人體與冰面的接觸面積，這使冰面沒那么容易裂開。
于是，德軍一個營的部隊就在炮聲的掩護下乘黑爬過頓河然后突然朝頓河東岸的蘇軍發起進攻。
措手不及更主要是人心惶惶的蘇軍根本無力抵抗，只堅持了十幾分鐘就丟下陣地落荒而逃。
這使德軍順利的在頓河東岸打開了突破口。
接著就是工兵搭設浮橋將一輛輛坦克渡過頓河……至此蘇軍就再也無法抵擋德軍向斯大林格勒進軍了。
事實上，不只是無法抵擋，在德軍的進攻下蘇軍幾乎是一觸即潰，只一晚的時間就丟了兩道防線被打退了三十公里，同時還有大批的蘇軍向德軍投降。
位于斯大林格勒的舒爾卡等人并不知道這一點。
這是為了避免斯大林格勒內部產生恐慌，所以前線戰敗時通常不會在城內宣傳。
不過舒爾卡和其它人從另一方面知道了這一點……最高統帥部在這時發布了第227號命令：“我們必須頑強的堅守每一處陣地和蘇聯的每一寸領土，直到流盡最后一滴血。我們必須堅守我們的每一塊土地，并最大程度的為它而戰！不許后退一步！”