光和七年，張角領導的黃巾軍敗亡后，漢帝為一改河山傾頹之狀，而改元中平，然而這次改元卻并沒能給搖搖欲墜的大漢帶來哪怕一丁點的好意頭，相反的卻成了亂世開始的標志。
中平二年，張溫率十萬大軍征討西州邊章等，卻反被邊章等大敗，精銳喪盡，諫議大夫劉陶甚至上書直言稱“車騎孤危”。
中平三年，冀州大盜如雨后春筍般涌出，官軍疲于奔命。
中平四年，冀州的叛亂非但沒有平息，反而漸漸向外“擴散”。
二月，榮陽民起義，攻打中牟（今河南鶴壁西）斬殺中牟令落皓及主簿潘業，聲勢漸盛。
八月，故中山太守張純反叛。漢帝詔發南匈奴兵，隨幽州牧劉虞進討張純。
南匈奴單于羌渠乃遣其左賢王奉旨率騎兵到幽州后，其國人卻恐單于征發無已，舉起反旗。右部醢落與休屠各胡白馬銅等一時俱起，有眾十余萬人。
同年，長沙人區星自稱“將軍”，舉兵叛亂，聚眾萬人。
中平五年，局勢更是到了崩潰的邊緣，幾乎是州州有戰亂，郡郡有反民：
二月，中原黃巾余部紛紛起事。郭太等于西河白波谷（今山西襄汾永固鎮）起事，攻略太原郡（今山西太原）、河東郡（今山西夏縣西北）等地。
四月，汝南郡（今河南平輿北）葛陂（古湖泊名，在今河南新蔡北）黃巾軍再起，攻沒郡縣。
十月，青州（今山東淄博）、徐州（今山東郯城）黃巾軍又起，攻略郡縣。
十一月，漢廷派遣下軍校尉鮑鴻進討聲勢最大的葛陂黃巾。雙方大戰于葛陂。鮑鴻軍敗。
同年，南匈奴叛軍攻殺并州刺史張懿、西河郡守邢紀及單于羌渠。另外，巴郡的板楯蠻也反了。
為了對付這此起彼伏的叛亂，漢帝不得不讓渡出更多的權力，以協助各州郡長官平定叛亂，其中影響最大的，就是正式改州刺史為州牧，因為此舉相當于將各州變成了一個個獨立于中央的小王國。
在多如牛毛的告急文書之中，漢帝忽視了中平五年十一月王國圍陳倉的告急文書也就不足為奇了。
但陳倉的地理位置，也是十分重要，陳倉位于雍縣境內，南依秦嶺，北靠隴山，西可通過渭水直抵天水，東與岐山縣相連，地理位置十分重要，更是隴西、漢中通往關中的要道，如果叛軍占領了陳倉，那么就可以借助地勢，一瀉而下直取長安城。
正因為陳倉的地理位置如此重要，董卓急不可待地找到皇甫嵩，請左將軍速速發兵，救援困守陳倉城的李蒙部。
李蒙是牛輔麾下的一員小校，被牛輔派去駐守陳倉城時，其麾下軍士不過八百人，盡管王國此次入寇的規模，也只有六萬人，遠少于幾年前的十萬之眾，然而，八百對六萬，怎么看也是必敗之局。