夷陵，位于荊門山虎牙山西北數十里外，是從荊州進入西川的第一道關隘，同時也是一座重要的商貿城市。
雖然只是一座縣城，不過繁榮程度已經不下于一般的郡城了。
對于這樣一個地方，劉備自然是不會疏忽大意的，所以留下了糜芳和三千人馬鎮守。
這天夜里，整個夷陵城都沉浸在夢鄉之中，依山傍水的夷陵城顯得格外安詳似的。
此時，所有人都沒有發覺，甘寧率領的水軍部隊正在溯流而上，已經來到了夷陵附近的江面之上。
靠近夷陵城池的江面是夷陵的碼頭所在，此刻停靠著大大小小幾十條商船，點點燈火與江水相映成趣，好一副寫意的畫面。
一個商人起來小解，走到甲板邊，解開褲子準備撒尿。卻突然看見無數巨大的戰船橫亙在眼前竟然充塞了整個江面！
頓時吃了一驚，瞪大眼睛來，他還以為自己看錯了，不禁揉了揉自己的眼睛！
在確定眼前的一切都是真實的之后，恐懼一下子涌上心頭，連滾帶爬地沖入船艙，沖其他人叫喊道：“不好了不好了！要打仗了要打仗了！……”
被他吵醒的人們惱火不已，紛紛怒吼，根本沒把他的話放在心上。
運兵大船在江面上調轉船頭，隨即駛入了碼頭，靠上岸邊，踏板迅速放下，一隊隊全副武裝的水軍奔上了碼頭，直朝正對碼頭的城門口奔去。
為了防御的需要，在古代，這種臨近水面的城池，往往會在靠近碼頭的一面修筑城墻和城門，就是為了防止對手從水面攻入城中。
不過也不是所有城池都是如此設計的，像襄陽和柴桑那種位于寬大江面邊的大城，就將碼頭設置在城中，同時修筑城墻延伸到水中，然后設置一道水門，
各種船只進出都必須經過水門。
劉備軍發現劉閑軍的時候，劉閑軍已經攻上了城頭，驚覺過來的劉備軍匆忙抵抗，可是哪里抵擋得住，守衛江邊城門的幾百個劉備軍官兵很快就兵敗如山倒了。
緊接著城門大開，水軍大部隊洶涌而入！
糜芳從睡夢中驚醒過來，只聽見整個城中都傳來兵荒馬亂的聲音，一時之間不知道是怎么回事。
一名軍官連滾帶爬地奔到糜芳面前，撲通一聲摔倒在地，顧不上爬起來，急聲叫道：“不好了將軍！劉閑水軍攻入城中了！到處都是劉閑軍！”
糜芳悚然一驚，耳聽見巨大的殺聲已經來到了附近，頓時驚慌起來，只覺得夷陵已經守不住了，連忙帶著親兵衛隊往北城門逃去了！
劉備看著面前的地圖，眉頭緊皺，他在想著如何攻破襄陽的辦法。
就在這時，糜竺匆匆進來，一臉惶急地道：“不好了主公！夷陵失守了！”
劉備吃了一驚，難以置信地叫道：“這怎么可能？！”
糜竺將剛剛收到的飛鴿傳書呈上，道：“剛剛接到了的白帝城那邊發來的飛鴿傳書！”