汶山，一座不大的縣城，但挾山河險要地勢，絕對是易守難攻的險惡所在。
守衛汶山的就是嚴顏，另外還有一萬五千軍隊。
嚴顏身為老將，可謂老而彌堅。雖然當前的戰事重點都在東邊的梓潼涪縣之上，可是嚴顏卻絲毫沒有大意，下令麾下官兵嚴陣以待，并且每天都派出斥候巡視周邊以防不測。
這天，嚴顏接到了斥候的急報：“啟稟將軍，文聘率領殘兵敗將潰逃下來了！”
嚴顏吃了驚，立刻奔到北城門樓上眺望城外。
果然看見數以千計的潰兵散布在山間，正朝這邊奔逃而來，稀稀拉拉，亂七八糟，完全不成模樣，顯然是才盡力了一場大敗逃下來的。
嚴顏皺眉沉聲道：“這是怎么回事？難道祁山竟然失守了？”
沒過多久，那兩三千潰兵便奔到了汶山城下，領頭的果然就是負責守衛祁山的大將文聘，只見他高聲喊道：“我是文聘，快打開城門！”
嚴顏見是文聘沒有錯，當即令人打開了城門，將他們放了進來。
文聘進城后被請到了城門樓上，見到了嚴顏，當即抱拳道：“在下實在慚愧，汶山失守了！……”
嚴顏難以置信地道：“祁山險峻異常，又有一萬兵馬防守，敵軍究竟來了多少人，竟然可以一舉攻破了祁山？”
文聘嘆了口氣，道：“非是敵軍兵馬眾多，而是我麾下副將竟不知什么時候已經投降了劉閑！在劉閑軍大舉進攻的緊要關頭，他竟然率叛軍從內部猛攻！
我軍措手不及，大敗虧輸，不得已只能突圍南下！唉！真是禍起蕭墻啊！”
嚴顏聽到文聘這番話，只覺得原來如此，隨即皺眉道：“最近各種流言蜚語甚囂塵上，弄得人心惶惶，沒想到竟然真的有人被劉閑的謠言所惑，背主投敵了！”
就在這時，有軍官突然指著城外高聲喊道：“敵軍來了！”
嚴顏等人立刻朝城外望去，果然看見一支數萬人規模的兵馬正沿著山間峽谷浩浩蕩蕩開來！
嚴顏眼睛一睜，立刻喝道：“準備迎戰！”
號角聲急促地大響起來，各部官兵紛紛登上城頭做好了迎戰的準備！只是，官兵將士都流露出一種不知所措的神情，士氣實在談不上有多高就是了！
而城中百姓，在得知劉閑軍大軍壓境的消息之后，惶恐不已，紛紛逃回家中躲避！城中雞飛狗跳一片混亂，而不久之后卻變成了一片死寂，只留下滿街的雜物，一片狼藉。
賈詡等人率領大軍直到城外，列成軍陣，龐德提著大刀策馬而出直到雙方之間，高聲喊道：“我乃大將龐德，誰敢與我一戰！”
嚴顏皺眉道：“此人乃是西涼悍將，據說其勇武不在馬超之下！沒有我的命令，任何人不得出戰！”
龐德叫陣許久，卻不見對方有人出戰，當即大罵道：“爾等鼠輩，既不敢戰，為何不早早開城投降？！”