唉！劉備突然長嘆了一聲，無可奈何地點頭道：“也只能如此了！”
隨即決然道：“傳令下去，即刻退往南中！糜芳率領五百人先行開路，其余人馬隨后跟進！所有物資，所有人員都要帶走，我不要留給劉閑一個人和一粒糧食！”
撤退的命令傳達下去，整個朱提混亂起來，許多人趁火打劫搶劫民財，然而正忙著撤退的劉備根本就顧不上這些了。
數千劉備軍官兵陸陸續續南撤，同時還裹挾這數萬百姓同行，一路之上哭聲震天哀鴻遍野。
當隊伍南渡牛欄江之時發生了巨大的混亂，一些百姓不愿南下，想要逃回家鄉，結果與劉備軍發生了沖突，劉備軍瘋狂殺戮百姓，百姓壓抑已久的怒火全面爆發，拼命反撲。
牛欄江邊爆發大戰，殺紅眼的雙方舍命相搏！
當一切平靜下來的時候，牛欄江邊尸橫遍地，百姓們傷亡數千人，而劉備軍官兵傷亡也不在少數。
已經渡過牛欄江的劉備遠遠看到這樣的景象，感到十分郁悶。
就在這時，他突然注意到了周圍人的目光，百姓的眼光中固然流露出敵視的神情來，就連張任等將領也都緊皺眉頭流露出不滿之色！
劉備悚然一驚，敏銳地意識到自己已經面臨一場巨大的危機了！
一念至此，劉備突然悲呼起來：“百姓何辜，怎的也要遭此大難！百姓因我蒙難，我還有何面目立于天地之間！”說著竟然朝江中奔去想要投水自盡！
這一幕大出所有人預料，眾人眼見劉備跳入江中，大驚失色，慌忙奔過去救援，一片混亂之中，總算七手八腳地將投江的劉備給拖上岸來了！
糜竺惶急地叫道：“主公啊！你是大漢中興的希望，是我等的主心骨，你若有個三長兩短，我們該如何是好？大漢該如何是好？”
其他人也紛紛哭叫起來。
劉備卻痛心疾首地叫道：“我無能匡扶漢室，又連累這許多百姓，我唯有以死謝罪啊！”與此同時，劉備的目光卻在偷看著周圍的將領和百姓。
只見百姓們和眾將臉上那種不滿甚至仇恨的神情已經煙消云散，而流露出悲愴的神情，一顆擔憂的心總算是放下心來了。
雖然放下心來，不過戲碼卻是要做足的，劉備一邊哭叫一邊想要掙開大家的勸阻繼續尋死，雙方拉拉扯扯折騰了好一會兒，總算是把劉備給勸下了。
隨即劉備率領隊伍繼續南撤，
此時，因為經過了牛欄江邊的變故，幾千劉備軍損失了一些逃走了一些，只剩下千多人了，而數萬百姓或死或逃，也只剩下不到兩萬人繼續跟隨著劉備南逃。
而就在劉備倉皇南逃之時，黃忠魏延兩軍相繼抵達了朱提。
此時的朱提已經成為了一座空城，劉備不僅帶走了所有人，還帶走了所有的物資。
黃忠魏延兩人只留下兩千人守衛朱提，立刻就率領大軍南下追擊，直追到牛欄江邊，遇到了大量難民，得知劉備已經逃過了牛欄江，只得放棄追擊，轉而安撫這些難民了。
劉閑在挵棟接到了黃忠魏延的報告，得知劉備逃入了南中的消息，感到有些郁悶，嘆了口氣，對諸葛亮道：“劉備還是跑掉了！”