脫離南京日軍的圍攻之后，周衛國率領獨立團人馬，也不向將領們解釋，一路向揚州開拔。
半途中，考慮到今后隊伍作戰的作戰風格，周衛國向獨立團的將領們講了游擊作戰的一些核心理論與精髓。
不久之后，方勝利帶人截下一支從揚州敗退的潰兵，一問身份得知，正是防守揚州的一一一師六六六團的士兵，這才打探到消息，揚州城已經在半日之前被日軍攻破。
將領們無不為之驚愕，揚州可是江蘇省的門戶，一旦揚州淪陷，對于江蘇而言，日軍便可長驅直入，恐怕離全省淪陷就不遠了。
大家這才有些理解團長周衛國一路率領大家直奔揚州的意圖了。
可揚州敗得實在太快，南京城剛剛失守不過一日，揚州城就緊接著丟了，方勝利質問守軍到底是怎么搞的，怎么這么快就會失守！
潰兵排長無奈道：“長官，不是我們不愿意守，鬼子的炮火實在太猛了，我們師長都一直戰斗在第一線，上面勸都勸不下去，可實在是擋不住，這才按照上面的命令撤離，鬼子這才占領了揚州。”
十二月十三日，侵華日軍松井師團天谷支隊（一個旅團左右兵力）從鎮江乘坐數艘軍艦，橫渡長江后從都天廟廢堡和六圩渡口嘉興橋登陸，沿鎮揚公路向揚州進犯。
日軍大兵臨近，南京守衛戰新敗，**后撤，揚州失守是早晚的事情。
但周衛國關心的是令一件事，他叫過那名潰兵排長，喝問道：“我問你，你們一一一師防守揚州期間，有沒有提前把揚州的百姓轉移出去？”
潰兵排長無奈道：“長官，鬼子來得太快，我們根本沒有時間轉移百姓，再加上交通工具有限，百姓們的轉移速度很慢，日軍又把南京城各個方向的城門堵死，指揮部害怕轉移民眾期間讓日軍趁機偷襲，所以干脆下令封城，百姓也就沒辦法離開揚州了。”
孫鑫璞注意到，一路走來周衛國一直很關心百姓提前轉移的問題，他寬慰道：“衛國，你也不用太擔心，我想鬼子還不至于屠殺無辜的百姓吧！”
周衛國長嘆了一聲，無奈地搖了搖頭，有些話他無法對孫鑫璞等人明說。
鬼子不會屠殺無辜百姓？
這可是個天大的笑話！
“出發，目標揚州城，這次咱們的任務很明確，吸引鬼子火力，掩護城中的百姓撤離！”
周衛國下了死命令，緊接著安排徐虎看住這些潰兵，讓他們一同跟隨返回揚州城，作為向導。
那潰兵排長一聽這話臉都嚇白了，連忙求饒道：“長官，您就饒了我們吧！那揚州城里現在全都是鬼子，去了只有死路一條啊！”
周衛國冷聲道：“你若不去，現在就是死路一條。”
那潰兵排長頓時面如土色，被徐虎帶走看押。
緊接著召開作戰計劃的時候，周衛國望著獨立團的一眾將領們，只問了一句話：“軍人本是為了守護身后的國土與百姓，百姓不止是咱們的同胞，更有咱們的爹娘和親人，咱們打了敗仗，軍人們倒是腳下抹油提前跑了，可手無寸鐵的百姓還在城區里留著，遲早會慘遭鬼子毒手，我就問你們一句，有沒有這個種跟老子殺回去，掩護百姓撤離？”
“有，有——”將領們齊聲回應道。
周衛國欣慰地點了點頭，再不多言，“出發！”
……