獨立團分兵前行之后，各個營長們又按照周衛國一早的交待，借著夜幕的掩護與揚州境內眾多的建筑、復雜的地形，和鬼子打巷戰，盡量偷襲出手。
小鬼子剛打進揚州，對揚州城內的建筑風格比較陌生，在打巷戰時容易吃虧，戰斗爆發之后，鬼子并沒有占到便宜，反倒是被獨立團的戰士們頻頻偷襲得手。
緊接著周衛國又率領一營主力攻破了兩處日軍駐守的偏僻城門，成功地掩護了數以千計的百姓撤離，并囑托百姓們暫時撤往徐州。
戰斗至夜里十時。
天谷支隊終于意識到對手的不同一般。
一路激戰過來，獨立團能夠活下來的老兵個個都是精銳，新兵們（相對而言，其實獨立團的新兵也多是有一兩年兵齡的老兵）也逐漸鍛煉出來，戰斗力大大提升。
再加上一路目睹百姓慘死，對日軍侵略者的憤怒，讓戰士們無所畏懼，奮勇作戰。
一路巷戰對陣之中，由于黑夜的遮掩，日軍無法發揮炮火的優勢，獨立團戰士們又有周衛國這一路特別教導的游擊戰戰術思想，路上也曾嘗試過化整為零的作戰戰術。
在和鬼子打巷戰的時候，哪怕是一個班的獨立團戰士也能獨自為戰，借助周邊的環境襲殺鬼子。
戰士們很快就發現了這種打法的好處，完全不用和小鬼子拼槍法拼刺刀，只要能悄無聲息地出現鬼子的身后，哪怕是個新兵蛋子，也能一槍把小鬼子給打死。
再加上日軍天谷支隊只能投入不到一半的兵力與獨立團作戰，在兵力上是占了絕對劣勢的，當打起巷戰的時候自然吃虧。
日軍指揮部意識到問題之后，當即下令將遍布在巷子、街道里的士兵撤回，緊接著以炮火猛轟各處街道與建筑，企圖以炮火優勢打擊獨立團。
只是這偌大的揚州城，獨立團戰士們又比較分散，在鬼子炮轟的時候立馬尋找掩體躲避。
日軍的炮火轟擊并沒有對獨立團造成多少傷亡。
日軍撤退之后，周衛國又趁機下令讓戰士們借助被鬼子的炮火炸斷的墻體，臨時構筑了幾道工事，用來抵御日軍，掩護百姓撤離。
鬼子炮轟完畢，緊接著得到消息，大量百姓從小東門以及附近兩處偏僻的城門逃跑。
鬼子指揮部當即下令出兵，集體向前推進，避免被中**隊借助巷子偷襲，企圖攔截逃跑的揚州民眾。
在偵察連與突擊隊干掉鬼子的先頭兵之后，鬼子的進攻部隊就這樣一頭扎到了獨立團構筑的工事上。
戰斗一觸即發。
獨立團以暗藏的炮火與猛烈的火力偷襲之下，干掉了一百多號鬼子之后，中日雙方依托各自的陣地打起了攻防戰。
由于獨立團的阻擊強烈，日軍天谷支隊先頭部隊愣是沒能前進半步，只能眼睜睜地看著揚州城大量百姓在獨立團的掩護下成功撤離。
期間日軍組織了幾次進攻，只是都被獨立團擊退。
直到次日天明時分，百姓撤出揚州城很大一段距離之后，周衛國下令舍棄陣地，從揚州城撤離。
等到日軍后續主力合圍過來，這才發現周衛國一行早已經人去樓空。
至此，揚州守衛戰徹底結束，這一戰徹底打亂了鬼子的侵略計劃，大大拖延了日軍的進攻步伐，掩護了大量百姓的撤離，為后續城市防御工事的構筑爭取了寶貴的時間。
日軍北進的計劃因此整整推遲了兩年……當然，這都是后話了。