兩次出兵南唐，周世宗柴榮滿以為自己已經把南唐給打殘了，江北之地，剩下的濠、泗、楚幾個州，早晚也是大周囊中之物。南唐想恢復元氣，起碼要三到五年時間，自己正好借這個機會先收拾一下契丹大遼。
就在柴榮規劃著如何對契丹用兵之際，一封八百里加急戰報，火速遞到他面前。
南唐的濠州城守將郭廷謂燒毀了后周架在渦口的浮橋和渦口的糧倉、軍械庫，后周多年的心血白費了。
奉命攻打定遠的后周大將武行德，遭到郭廷謂的襲擊，后周軍陣亡數百人，武行德僅以身免，一人一騎自己逃脫了。
南唐，真是讓柴榮一點都不省心。
很明顯，南唐并沒有想象當中那么不禁打，隨時可能死灰復燃。此時如果掉以輕心，前兩次南征的戰果將會付諸東流。
柴榮這回是真的發怒了。
回京四個月后，顯德四年（957）十月，周世宗再度率軍南下。這回仍派趙匡胤為先鋒，先打濠州。
濠州團練使郭廷謂，字信臣，彭城（今江蘇徐州）人，前任濠州觀察使郭全義的兒子。他是個性情恭謹的大孝子，無論寒暑都穿著整齊站著服侍母親（這一點，足以成為大眾學習的楷模）。幼年時愛好讀書學習，文能揮毫潑墨（書法寫得好），武能騎馬射箭。如今子承父業，鎮守濠州，深受南唐中主李璟的器重。
但是，想要守住濠州城，只有忠心是不夠的。
通過走馬對決，趙匡胤首先攻破濠州守將郭廷謂的心理防線，消磨掉他的斗志。主力部隊一到，周軍把濠州城又圍了個風雨不透。
濠州的另一個名字叫鳳陽，幾百年之后，這里出了個非常能打的和尚，他叫朱元璋。不過現在，濠州還沒那么牛叉。
郭廷謂趕緊寫信向李璟求援，并建議李璟言辭謙恭一點向后周求和，來鞏固友好鄰邦關系。
柴榮并不想一下子吃掉濠州，壽州當時那么兇，最后不還是舉城投降了。
《孫子兵法》云：“不戰而屈人之兵，善之善者也。”圍而不打，圍而不攻，圍點打援，周軍全都做到了。
柴榮斷定，孤立無援，濠州只有投降一條路可走。
吸取了兩次南征的教訓，柴榮決定不再給南唐留下任何喘息之機。他留下李重進、王審琦繼續圍攻濠州，親率主力大軍沿淮河東進，兵鋒直指南唐在淮河一線剩余的泗、楚二州。
守在濠州的周軍也有為自己的大意買單的時候，他們忘了，郭廷謂這人比較喜歡玩火，上一回火燒渦口糧倉的事，好像痛得還不夠深刻。
這天夜里，郭廷謂派出一千名敢死隊，順著繩子爬到城下，偷襲了后周的軍營。將后周軍中用于挖掘地道的頭車，以及用于攻城的云梯、洞屋等一應軍械物資，一把火都給點了。這把火，也讓后周軍發生了嚴重的踩踏事件，“蹂躪至死者甚眾”。
然而，局部的勝利不足以扭轉勝負的天平。
濠州東北十八里灘，唐軍在那里憑借四面環水的地利優勢，建了水寨。
當柴榮還在中軍帳跟康保裔商量著要用駱駝擺渡軍隊過河之時，先鋒趙匡胤等不及了，率先打馬過河，部下的騎兵，緊隨其后，全都過了河，一舉蕩平水寨。
趙匡胤用繳獲的戰艦，兵分兩路，乘勝攻打泗州，十二月三日，泗州守將范再遇不戰而降。
趙匡胤命人凈水灑街，鑼鼓喧天，鞭炮齊鳴，迎接柴榮主力大軍進入泗州城。
此時，濠州那邊也傳來了好消息，李重進攻克濠州南關城，王審琦攻克濠州水寨。此戰，周軍“焚戰船七十馀艘，斬首二千余級”。
濠州城陷入了超級恐慌之中。
郭廷謂想主動投降了，他給柴榮寫了封信，想探探柴榮的口風，信上說：“臣家居江南，如果馬上投降，我就要被滅族了，請允許我先到金陵請示一下，然后出降。”