南瞻部州。
美猴王方才與龍女一同來到南瞻部州，便被人世間的繁華所吸引。
正所謂：
在在風雨，處處笙笛，繁花似錦惹人迷。酒家舞館，彩旗列珠璣。數千年舊事，恰似無情流水。一晚上醉夢，怎能沒人心怡。金碧輝煌光奪目，絲雨如煙未潛息。滿天星辰熒如火，萬點燈光似羅綺。
猴王初時，被這人間煙火看的入了迷。串長城，游小縣，同龍女到處玩樂，開心不已。不知不覺間，已過了八九年有余。
一開始，它滿心歡喜，只覺得南瞻部州實乃前所未有的勝地。此處雖然沒有東勝神洲的靈秀，但自有一番璀璨，令人沉而難自拔。
可是漸漸地，猴王卻發現。南瞻部州的人皆匆忙碌碌，它一路上沒忘記訪仙問道，但是所遇世人，都是為名為利之徒，更無一個為身命者。
回想起那赤尻馬猴從神仙那里聽聞，所述的言語，初聽時只覺得悲涼，細細回味，何曾不正是如此？燈紅酒綠，紙醉金迷。轉眼間白駒過隙，不曾見光陰似水。
這正是：爭名奪利，積金聚銀，難生得自由之心；騎驢思馬，居相望侯，不曾有超脫之念。人前哄笑，人后凄涼，轉眼間繁花散盡，只剩下殘骸一片。
猴王的心開始漸漸地發生了變化，有一天，他忽然發現，意識中的紅魚兒漸漸地開始染上了一縷縷灰色，而自己求仙的心，也仿佛因此而亂了許多。
它嘆了口氣：“看來南瞻部州，卻是沒有真正的神仙了！”
龍女見狀，知道猴王心情低落，她也早已擔心不已。八九年的友誼，她與猴王早已交情匪淺，不希望猴王因此而灰心出事，如今見狀，便安慰道：“猴子，何必這么沮喪。南瞻部州沒有，我們就離開這里，繼續去朝西牛賀洲求仙吧？”
美猴王道：“我自離開花果山，到如今有這么久了，沒能看到神仙，倒是看到了不少生死離別，凄涼慘痛，又有人困溺于自己的欲望，爭強豪奪，為了一己私心而不惜傷害他人。原本我希求長生，但今日見了這些，又覺得，如果人活著只是經歷這些悲涼的話，那還不如死了倒一了百了得很！”
龍女聞言心中一驚，多番安慰，但猴王只是更加失落。
它腦海中的紅魚兒積蓄的灰色越來越多，終于，因為猴王的念頭，被灰色侵沒，成為了一條灰魚兒。
轟！
灰魚兒忽然開始轉動，在它的腦海中濺躍了起來。
與此同時，一副副場景被揭露了出來。猴王突然發現，自己仿佛落入到了一片泥潭之中。與此同時，耳邊不斷地響起無數個紛亂嘈雜的聲音。
有大喜，有大悲，有大愁，有大樂。有失聲痛哭，也有滿心歡喜。失望、憤怒、嫉恨、后悔、傷心、惆悵，無數情緒混雜，但當所有的聲音、情緒都混合在一起時，其頓時生出了無限的痛苦和煩悶，只覺得郁結難解，又想起通背猿猴，恨不得與其一同去了才好。
這便是人生所經歷的苦難與煩擾心。死去的人魂歸大地，活著的人痛心不已。