益州
正值袁術三顧茅廬邀得王猛出仕之時，巴蜀事態劇變，劉焉麾下之臣子張魯，趁著劉邦游獵于玉龍雪山，劉焉體恤民情、親下成都，劉璋攬將尋至云南，三人皆不在家坐鎮的空檔,密謀反叛。
以迅雷不及掩耳之勢起兵數萬，裹挾五斗米教教徒數十萬人占據漢中、上庸等地，在反擊嚴顏、張任等益州追兵的過程中，張魯直接下令讓張修、張蒼等人截斷漢中通往蜀中的道路，使得益州軍被迫返回。
偏居一隅的張魯與張修倆人大力發展五斗米教，僅半月不到便廣收教徒數萬眾,期間張魯和張修兩人鬧出分歧，張修主張修繕漢中通往蜀中的棧道，再率部眾五萬大軍進攻巴郡，拿下整個成都，吞并益州。
而張魯則深知益州軍實力，若是這般貿然進攻，必然會遭受到來自益州牧劉焉的瘋狂打擊
五斗米教主張修不聽勸告，執意要修繕漢中通往蜀中的道路，張魯拗不過他便提出劃郡而治，漢中郡內的南鄭、沔陽、褒中、成固、安陽五縣交給張修，西城、錫縣、上庸、房陵這四縣則由張魯負責管轄。
張修同意，并分出一半軍隊晝夜趕工修繕漢中通往蜀中的通道，卻沒成想即將竣工之時，劉焉麾下大將嚴顏正率部三千人隱匿于山穴之中，伺機而動。
通道竣工之時，張修仰天大笑，欲集結麾下部隊反擊巴郡,卻沒成想嚴顏部隊突然出現，嚴顏僅一箭便將張修射死，張修捂著被洞穿的喉嚨，悔不當初,最終跌落山崖，粉身碎骨
張魯早有預料，于是便在張修尚未身死之時，帶麾下部眾強勢吞并劃分出去的南鄭、沔陽、褒中、成固、安陽五縣，并且再次截斷漢中通往蜀中的通道，將嚴顏軍隊擋在外面。
“張修愚鈍，致使我部眾兩萬人隕落，今我張魯接替其擔任五斗米教主，厲兵秣馬的同時大力發展內政，誓必要替前任教主張修報仇”
張魯收得部眾忠心，大肆招攬賢才，竟又收得閻圃、楊松、楊柏、楊任、楊昂、昌奇、王平等在野文臣武將，之后家族兄弟當中的張寔、張茂、張駿、張重華、張耀靈、張祚等人前來投靠，張魯勢力壯大
益州成都，因道路閉塞致使情報不通，深居成都的劉焉在張修被殺之時，才堪堪得知張魯領軍反叛的消息。
“張魯狼心狗肺，我待他不薄，他卻謀反”
年事已高的劉焉氣急敗壞,竟在此事當中暈死過去一次,待其重新醒過來之時，面容憔悴下令讓麾下大將龐羲、吳懿兩人修繕棧道，討伐張魯逆賊，收復漢中郡。
與此同時，益州境內異變再生，鍵為郡的苻健率部強勢降服益州的陰平氐王雷定，之后又命麾下將領苻洪和苻堅兩人前去游說興和氐王竇茂。
得到兩位氐王勢力相助，苻健勢力實力大增，欲舉三萬之兵對外稱十萬進攻成都，吞并整個益州。
苻健野心勃勃，其麾下苻堅獻策，益州劉焉麾下精兵強將多如牛毛，且在益州根深蒂固、眾望所歸，若是單以三萬人就敢進犯成都，恐怕會鎩羽而歸。
與其白白上去送人頭，不如聯合其他勢力組成聯盟北伐劉焉，待聯手吞并整個益州以后，再開始進行安內政策