由于考慮到張士誠所率領的軍隊戰力強悍，于是劉邦特意在閬中與陽平關之間的必經之路安排了虎力、鹿力和羊力這三尊猛將鎮守
除此之外，劉邦還讓黃權和朱亥率領大軍負責鎮守劍閣，與虎鹿羊三將形成犄角之勢，攔截張士誠大軍南下閬中。
這陽平關與閬中之間，有虎鹿羊三尊猛將鎮守，還有黃權和朱亥率領著大軍在劍閣虎視眈眈，這給張士誠大軍南下造成了不小的壓力。
即便張士誠軍中有張山這員猛將助陣，但想要在短時間內擊潰虎鹿羊以及劍閣支援軍，恐怕是有些異想天開了
在簡單將劍閣方面的戰事部署完畢后，劉邦便開始率領著麾下大軍強勢攻打閬中。
與此同時，為了防止張魯抽調葭萌關的兵力去支援閬中，劉邦又采納了軍師陳平和紀曉嵐的建議，命令讓張任和樊噲對廣元發起進攻，兩路作戰
不得不說，劉邦有個極好的優點，那便是聽人勸，不會剛愎自用，他非常清楚軍師陳平和紀曉嵐的智謀遠高于自己，于是戰場計策這方面就大方的交給陳平他們負責，自己則是作為計策是否采納的決策者。
在劉邦所率領的蜀軍向閬中進發的途中，閬中守將張家玉在得知調虎離山之計以后，他第一時間派遣斥候前往漢中向張魯搬救兵，而后又親自帶隊埋伏在通往閬中的必經之路。
張家玉1616年1647年，字元子，號芷園，廣東廣州府東莞縣人今屬廣東省東莞市。明末抗清將領，民族英雄。與陳邦彥、陳子壯并稱“嶺南三忠”。
崇禎十六年1643年，張家玉中進士，歷任翰林院庶吉士、翰林院侍講、兵科給事中、右僉都御史。永歷元年1647年，死守增城，城破投塘而死，壯烈殉國。
張家玉本身能力就不俗，與他同時出世的還有嶺南三忠的陳邦彥和陳子壯，此父子二人被系統植入歸于張魯麾下。
此次劉邦率領蜀軍浩浩蕩蕩的前來進攻閬中，陳邦彥主動請纓出城設置伏兵，埋伏蜀軍。
張家玉采納了他的意見，不過出城設伏的任務卻是親自出馬，至于鎮守閬中的重任，就暫時交給陳邦彥和陳子壯父子二人了。
再之后，蜀軍半路遭受到伏擊，張家玉靈機應變，秉著打完就撤的原則，趁蜀軍猝不及防之際，完美運用運動戰，以八百破兩千，并且于亂軍當中斬殺蜀將龐樂，待蜀軍徹底反應過來時，張家玉已然率領麾下軍隊逃回了閬中
出師未捷先折兩千兵士，這讓劉邦非常的氣惱，他神情嚴肅的喚來悍將彭越和嚴顏，讓他們各率一支五千人的軍隊，沿途排查，待到閬中城外，再輪番攻城。
嚴顏和彭越臨危受命，先行一步率領著蜀軍朝著閬中方向進發
嘗到甜頭的張家玉在退回閬中以后，打算再次集結軍隊，繼續在路途當中設伏，但他剛有這個念頭，便被陳邦彥給及時掐滅了。
“如今蜀軍新敗，劉邦等人警惕性極高，再想設伏重傷蜀軍，恐怕概率不大，甚至會有敗北的風險。
依末將看來，不如集結全軍列陣于閬中墻頭，只需堅守閬中十日，漢中的援軍便能趕來，介時蜀軍再怎么強勢，也不過是紙老虎罷了”