前228年三月，趁李牧被趙王遷殺害，王翦發起猛攻，一舉擊潰趙軍，斬殺趙蔥，占東垣。同年十月，攻克邯鄲，俘虜趙王遷，趙國公子嘉率殘余宗族北逃，在代地自立，史稱代王，此時的趙國已然名存實亡。
滅燕
秦國攻克邯鄲，趙公子嘉北逃后，王翦、辛勝率秦軍北上，兵臨易水。燕國上下一片惶恐，燕太子丹定下詐降之計，派荊軻攜帶燕國輿圖和秦叛將樊於期的首級入秦宮，趁機殺死秦王嬴政。
然而，荊軻刺秦王以失敗告終，秦王令王翦與辛勝率軍大舉攻燕。
易水為燕趙兩國邊界，是燕國重兵防守之地，此時又有趙代組成聯軍，成為秦軍北進燕國的阻礙。為擊敗燕趙聯軍，王翦率主力從上游渡過易水河，包圍了位于上游實力較弱的燕軍，大敗之，燕軍殘部潰逃至薊城，趙軍獨木難支，退回代地。
前226年，王翦攻克燕都薊城，燕王喜和太子丹逃到遼東。秦將李信乘勝追擊，至衍水（渾河）再敗太子丹，消滅燕國最后的有生力量。無力回天的燕王喜殺太子丹，向秦國求和，秦王嬴政雖沒有同意燕國的求和，但也并未趕盡殺絕，而是揮兵南下，對付更重要的魏國和楚國。
滅魏
魏國位于天下之中，在戰國初期稱霸一時，但和韓國一樣，在秦趙齊楚等周邊強國的不斷夾擊下，淪為和韓國一樣的末流諸侯國，到趙國滅亡時僅剩下都城大梁和附近的一些城邑。
前225年，王翦之子王賁率軍圍攻大梁。魏國作為曾經的霸主，都城大梁城高池深，秦軍一時難以攻克。強攻無效之下，王賁將大梁附近的城邑全部攻取，堅壁清野，使大梁失去外部支援成為一座孤城，隨后引黃河、鴻溝之水灌城。水泡三個月后，大梁的城墻垮塌，魏王假只好駕著小船出城向秦軍投降，魏國滅亡。
滅楚
前225年，魏國滅亡后，秦王嬴政派李信、蒙恬之父蒙武率20萬大軍，分兩路攻楚。李信率秦軍主力攻取平輿、郢陳（淮陽），蒙武率一部秦軍攻取寢城（固始縣），最后兩軍于城父（亳州）會師。秦軍雖然連克數城，但始終沒有與和項燕率領的楚軍主力發生正面交戰，項燕趁李信孤軍深入之時，卻尾隨其后，待秦軍鋒芒盡失之時，絕地反擊，連追三日不舍，大敗秦軍，連殺七名秦軍都尉，秦軍主力盡沒。
首戰大敗，秦王嬴政啟用老將王翦，再度調集六十萬秦軍于前224年再次向楚國發起進攻。楚國雖然已經衰落，但大國底蘊猶在，王翦放棄了李信急功近利的輕率行動，在取得郢陳、上蔡、平輿等地后，構筑堡壘，堅壁不出。
此時的秦國已經滅六國其四，整個北方除了齊國偏居一角皆為秦土，有時間也有資本和楚國耗下去，反觀楚國，雖然擊敗了李信，但在總體實力上依然落后于秦國，形式并不樂觀。