貝爾埃爾城是托勒密王國東境的城池之一，這里是進入托勒密境內的必經之地。
拿下貝爾埃爾城之后，就能直達梅里亞這座要塞城池。梅里亞就是托勒密東邊的門戶，只要拿下這里，大軍就能長驅直入托勒密腹地。
此刻的貝爾埃爾城外，塞琉古八萬大軍兵臨城下。他們攻下托勒密東境七城之后，繼續揮兵西進。存活的托勒密人幾乎都擠到了貝爾埃爾城內,負責防守的是托勒密管理東境地區的索特爾。
丟失七城的索特爾帶著殘兵敗將退守貝爾埃爾城已經有半月之久，以目前的形式他快要堅守不下去了。
不能怪他能力不足，只能怪敵人太過厲害。毫不停歇的連克七城，大大出乎了索特爾的預料。等他反應過來的時候，城池已經失守了。
他要不是反應及時，這會他應該化作養分滋養腳下的土地了。
塞琉古大軍統帥是軍事大臣菲利普斯，其征戰的時間比索特爾的年紀還長，早就被人們所熟知。
安條克三世派這位老將派出來，足以說明他對托勒密的野心有多大,絕對不是為了幾座城池。
按照安條克三世的想法，塞琉古至少也要獲得尼羅河東海所有的領土，與托勒密王國劃尼羅河為界。
尼羅河流域自公元前35世紀以來就誕生了不少的文明，后世稱其為古埃及文明。由于尼羅河從西北向西南橫穿埃及全境，所以又叫尼羅河流域文明。
尼羅河流域的東面是阿拉伯沙漠，西面是利比亞沙漠，南面是努比亞沙漠和飛流直瀉的大瀑布，北面瀕臨地中海，是尼羅河三角洲地區少有港灣的海岸。
尼羅河每年要發洪水，在洪水淹沒過的下游兩岸，會帶來一些上游的泥沙和腐殖質，農民就在河流的兩岸耕種,促進了農業的發展。
肥沃的新農田每年生產出大量的剩余產品,供給在城市里聚集起來的各種有專門技能的人，從而又促進了城市的快速發展和商業的流通。
同蘇美爾人不一樣，古埃及人當時已經可以預知每年洪水發生的時間和大小，欣賞洪水給農業生產帶來的好處，認為洪水之神是會給每個人帶來歡樂的神。
同時,尼羅河就象一根天然的紐帶，把整個流域地區連接成一個穩定、有效的整體。尼羅河平穩的水流使北上的航行極為容易，而盛行的北風、西北風又使返航毫不費力。所以，最早的尼羅河文明是在尼羅河兩岸興起的。尼羅河帶給了古埃及文明的繁榮與發展。
現在的托勒密王朝不過是在古埃及人的領土上建立起的國家，其君主的身份是在馬其頓帝國君主亞歷山大大帝死后，埃及總督托勒密一世所開創的一個王朝，跟古埃及沒有半毛錢關系。
埃及大部分都是黃沙滾滾的沙漠，只有尼羅河沖刷而過的地方是孕育埃及的綠帶，130的面積聚集了90以上的埃及人口。
而這被尼羅河沖刷出來的綠帶就是塞琉古王國國王安條克三世的目的所在。因為塞琉古的土地也大部分是由沙漠、荒原組成，他們塞琉古王國的商業和手工業甚為發達。
連通東西的海陸商路，遍布各地的新舊城市與移民地，統一的貨幣和統一的語言，都給工商業的發展了重要的保證。
塞琉古王朝主要進行轉手貿易，獲取利益。東方的絲綢、香料，亞美尼亞高原、安息、希臘等地的精巧手工藝品，都經他們的中介而轉運他方。
商業是塞琉古重要的經濟部門，王國與托勒密埃及往往因爭奪商路而發動戰爭。商業的發達刺激了手工業的繁榮。呂底亞的薩狄斯城就是華美的地毯的制造中心,其他諸如金屬冶煉、釀酒、玻璃制造、紡織印染等行業的產品也享有盛名。
這也是兩國最開始戰爭的由來，而隨著地中海的局勢變得混亂起來，塞琉古自然再一次打起托勒密的注意。