兵強馬壯，又有諸葛亮的計謀，且武陵、長沙、桂陽、零陵四郡之兵將幾乎都是原劉表荊州軍投降過去的，對曹操忠心有些，再加上曹操赤壁大敗，更讓他們士氣全無。
劉備幾乎沒有費多大功夫，便在一個多月時間內，攻取了四郡。
且劉備還在攻取長沙郡之時招降了老將黃忠。
黃忠無疑是一員難道的大將，為人正直，且忠義，曾經劉宇也派滿寵私下接觸過黃忠，想要招攬，可惜黃忠太過忠義和一根筋，根本不可能私離職守而另投他人，頗為可惜。本來劉備雖然用諸葛亮的計謀輕易攻下了長沙郡，但黃忠卻不愿投降，還賴劉備的口才與哭功，以及諸葛亮的智慧，方才最終招降了黃忠。
得四郡，又得一員大將，劉備實力快速膨脹，很快整出了十二萬大軍，雖說成分雜了一些，還大都是降兵戰斗力有限，可數量卻足夠唬人。
“雖得四郡，不過江陵與襄陽才是荊州之精華，任何一處都比四郡相加富庶，若想得成大業，必取得兩地。”諸葛亮對劉備說道。
劉備當然清楚，他是有巨大野心的人，不取得整個荊州，他根本沒有成大業的資本。
不過，劉備仍有些許遲疑：“如今江陵已被東吳占據，周瑜又正在攻打襄陽，我若如何還能取此二處，莫不是要對東吳用兵，這豈非不義之舉？”其實是實力不足，但劉備習慣性的表現仁義，維持自己大德大義的形象。
諸葛亮深看了劉備一眼，笑道：“主公，荊州乃劉景升之地，雖劉景升已然故去，但長子劉琦仍在，荊州本不屬于孫權，應屬于劉琦與主公，取之并非不義之事，想來孫權能夠諒解。”
劉備這才點了點頭，一副深以為然。
隨即，劉備與諸葛亮細細謀劃部署，欲趁周瑜正在襄陽與曹仁廝殺，螳螂捕蟬黃雀在后，出其不意，以奇謀而取江陵與南郡。
周瑜一心謀取襄陽并攻下整個南郡，顯然并沒有想到劉備南征那么快拿下武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，更沒有想到劉備與諸葛亮已經回兵就隱藏在他身后，欲行黃雀在后。
在周瑜詐死，詐敗的連環計下，曹仁果然中計，傾襄陽之兵而出，追殺江東‘敗兵’，結果周瑜突然現身，指揮江東大軍伏殺曹仁，大敗曹仁后，又十面圍堵曹仁，不讓曹仁回到襄陽。
曹仁幾番欲回襄陽皆不成，麾下士兵也損耗嚴重，已不可能保住襄陽，無奈只得往北敗逃。
曹仁這一敗逃，相當于放棄了襄陽和南郡。
“哈哈哈哈，南郡是我東吳囊中之物也！”周瑜大笑。
當周瑜凌統去取襄陽城時，卻見襄陽城樓已經插滿了不同于曹軍的旌旗。
凌統大駭，便見城樓上，管亥喊道：“將軍勿怪，吾奉軍師之命，見曹軍傾巢而出，襄陽城空虛之良機，已取城斷曹軍之后路，望將軍報與大都督。”
凌統咬牙，只得回報周瑜。
“什么！”周瑜雙目睜大，怒不可揭，他廝殺近兩個月，死傷近四萬，好不容易殺敗曹仁，襄陽空虛舉手可取，卻被劉備和諸葛亮摘了桃子！
“劉備，諸葛匹夫安敢如此欺我！”周瑜大怒，下令大軍攻打襄陽城。
然而，襄陽城易守難攻，曹仁先前只有三萬余兵，尚且守了近兩個月，現在劉備與諸葛亮兵更多，周瑜怎么可能攻得下襄陽城。
只見襄陽城上亂箭齊發，很快逼退江東兵。