定好退回荊州之策，劉備遵照諸葛亮之言，立刻去游說劉璋與他共同退往荊州。
劉璋聞秦軍即將南北包抄夾擊，他早就恐慌失措，雖不舍益州，可他更不舍自己的性命，隨同劉備退去荊州，至少他性命無憂，他相信劉備仁義，不會虧待他的。
劉璋同意了，聯軍很快在諸葛亮的安排下，定好敗退之路。
當夜，大約還剩下十五萬的荊蜀聯軍突然遺棄營寨撤進了江州城。當劉宇得到消息的時候，已經來不及截殺了！
郭嘉道：“大哥，劉備、劉璋定是準備敗退荊州。”
劉宇冷哼一聲道：“龐統、管亥一死，巴東郡、朱提郡、牂袔郡也被我軍攻下，我軍南北包抄夾擊之戰略已成，劉備、劉璋若不走，便成甕中之鱉。此益州之戰，我軍勝局已定，但劉備、劉璋仍有十五萬士卒，我豈能讓他們輕易退回荊州。”
劉宇大軍兵臨江州城下，另外已到巴東郡的呂布以及牂袔郡的趙云、馬超三路大軍也南北夾擊殺來，只消兩日，便可斷劉備、劉璋聯軍后路，將其十五萬聯軍合圍。
諸葛亮深知兵貴神速，拖延不得。
不等劉宇攻城，退入江州城后，他又立刻建議劉備、劉璋放棄江州城，繼續往東去荊州。
有諸葛亮之言，退逃的良機只有一兩日，若錯過時間，便有全軍覆沒之危。劉備前些年吃苦慣了，到是沒什么。然而，劉璋這些年卻都一直在蜀郡城享受，說是‘細皮嫩肉’都不為過。
這般片刻不休息的敗逃，可差點要了他的命，累得他都想不逃了把命留給劉宇處置算了。也是劉備與諸葛亮的口才足夠好，終究說服得劉璋哪怕累死也不停歇了。
不過，劉備與劉璋聯軍雖然逃得快，但他們也不順利。
劉宇令秦軍緊緊追殺不放。
秦軍騎兵眾多，追殺速度非常快，死死咬住荊蜀聯軍后方，殺得荊蜀聯軍后軍死傷慘重。
若非諸葛亮奇謀，屢設精妙伏擊延緩秦軍追殺的速度，劉備與劉璋聯軍早就被擊潰了。
好不容易逃到距離荊州只有三四十里，呂布、趙云、馬超三路秦軍又南北殺出，攔截退路。
劉備駭然色變：“呂布、趙云、馬超！難道我要命隕于此？”
劉璋也臉色煞白，差點沒有嚇尿了。
“哈哈哈哈，劉備，呂布在此，我看你還往哪里逃，留下命來！”呂布遙見劉備便狂笑。
“殺！”趙云、馬超二人也直取劉備而去。
三人皆如同猛虎一般，頃刻間殺得劉備、劉璋荊蜀聯軍一片大亂，死傷慘重，尸橫遍野。
張飛、黃忠、張任、吳蘭、劉封等荊蜀聯軍大將拼死保護著劉備、劉璋以及諸葛亮逃離。
這場大戰非常慘烈，劉璋麾下大將吳蘭身死，其余張飛、黃忠、張任、劉封也皆受了傷，雖然最終劉備、劉璋以及諸葛亮成功退回了荊州，可十五萬荊蜀聯軍也死傷近十萬，帶回荊州的不到六萬，可謂損失慘重。
擊敗劉備、劉璋聯軍后，劉宇成功攻占益州。
從此，關中、漢中、蜀地連成一片，劉宇勢力大增！
……