曹仁、李典總共五萬曹軍攻打襄陽，這里駐守的荊州軍只有一萬七千人。
與此同時，孫權以魯肅為大都督，呂蒙、太史慈為將，總共十萬江東軍，自江夏郡沿江而上攻打江陵。
江陵乃荊州重中之重，劉備、諸葛亮、龐統發兵益州的時候，曾對留守的魏延說過，襄陽可丟，江陵絕不可丟，因此魏延領五萬荊州軍親自坐鎮江陵。
魏延是一個有野心的人，能單獨留守荊州，他內心非常之激動，不過曹軍與江東軍兩面夾擊，他面對的壓力同樣巨大，稍有不慎，荊州便會在他手中丟失。
曹軍攻襄陽八天，襄陽便岌岌可危，隨時可能破城。
江陵。
“將軍，襄陽岌岌可危，若不支援，不消三日，必定會被曹軍攻破。”副將對魏延說道。
魏延無奈道：“主公與兩位軍師曾言，江陵比襄陽更重要！”
他不是不知道襄陽的危急，可江東軍同樣也攻打江陵五日了，他根本不可能離開江陵，甚至不可能派軍去支援襄陽，因為江陵更重要。
沒過三天，襄陽果然被曹軍攻破。
進入襄陽城，曹仁大笑：“哈哈哈哈，數月之前的恥辱終于洗刷。”猛攻十一日，終于讓他‘收復’了襄陽城。
笑完之后，曹仁又有些許淚水，雖然說此戰付出的傷亡也非常之大，但襄陽城不僅重要，且極為富庶，還是曹操將來再南征洗刷赤壁之恥的橋頭堡，付出再大的傷亡都是值得的，他對丞相也能有交待。
襄陽城失守，魏延在江陵感受到的壓力立刻更大了。
“好在曹軍與江東軍因當初赤壁之戰，畢竟不對付，曹仁、李典攻下襄陽城后，沒有南下江陵，而是只坐觀江東軍對江陵的攻打。而也因此，江東軍對襄陽的曹軍心有忌憚，生怕曹軍黃雀在后，以至于對江陵的攻打有些束手束腳，不敢付出過大傷亡，如此我倒是有十足的把握守住江陵。”魏延不得不慶幸。
“只望主公與軍師快些從益州歸來，到時擊退江東軍甚至收復襄陽都不是難事。”魏延心里暗暗給自己打氣，他將希望寄托于劉備、諸葛亮、龐統等在益州站住腳后，回軍荊州。
只是他并不知道，龐統已死，劉備、諸葛亮確實‘回軍’荊州了，只不過是敗回。
這日，江東大將呂蒙又在城下對魏延進行勸降。
呂蒙對城樓上的魏延喊道：“魏延，劉備假仁假義，你不如打開城門投降，我主吳侯絕不會虧待你，甚至可命你為荊州刺史。”
城樓上，魏延對身邊的副將冷笑：“江東鼠輩，攻不下江陵才屢番誘降于我，真是做夢，以為我魏延會上當嗎！”
說罷，魏延又對城下喊道：“呂蒙，你有本事就攻破城池，無需繼續誘降于我，我魏延不會心動，更不會上當。我主劉玄德與兩位軍師進兵益州，乃相助益州牧劉璋抵抗秦兵，只待我主與兩位軍師從益州歸來，定讓你等十萬江東兵有來無回，全數葬于荊州！”
魏延敬佩劉備的大仁大德，更敬佩諸葛亮與龐統的智謀，他對諸葛亮與龐統有謎一般的自信。
呂蒙臉色陰沉，冷哼道：“劉備無恥之徒，當初背后搶霸襄陽與江陵，還氣得周瑜大都督毒氣攻心而亡，與我江東有大恨，我主吳侯此番令我等伐荊州乃大義！秦侯英雄蓋世，劉備敢入益州與他為敵，定非秦侯對手，不用許久他必大敗而回，劉備罪曹操，又罪秦侯，加上我主吳侯亦深恨他，劉備已經是四面樹敵，遲早敗亡，你一味跟隨劉備是沒有前景的。”
話說，呂蒙真是眼光不錯，口才也不錯。他這一番話，居然說得魏延心猛地跳了一下。
當然，魏延也不至于就這么被他說動而投降，背叛劉備。
為了避免呂蒙繼續說下去，魏延怒罵道：“鼠輩潑賊，無需再誘我，有能耐就攻破城池，沒有能耐，趁早滾回江東。來日我主與軍師歸來，我定請兵殺去江東，親取你狗頭！”