魏延雖比趙云年輕幾歲，可當年的陰影，他絕不敢這般與趙云廝殺，遂不敢出戰。
趙云罵魏延膽如鼠，不如早些投降，以圖激出魏延，可惜魏延依舊不敢出戰。
魏延心想，趙云勇武，漢軍強盛，他若想取勝，唯有依靠地利打持久戰，漢軍有北方士兵，就是南方士兵，一時也難適應南楚的濕熱的氣候，日久之下，趙云漢軍要么軍心士氣大落，要么直接退兵，彼時便是他魏延帶著南楚大敗漢軍，有此功績，南楚上下更加沒有能再反對他魏延者。
魏延想得很好，只是也要鄧芝、馬謖、廖化等人配合才校
諸葛亮生前秘密召見鄧芝、馬謖二人，他對二饒交待只有一句話，必要之時可以投漢顯然諸葛亮早就料到他死后魏延把控南楚軍政，而大漢也一定會派遣大軍南征的局面，與其讓南楚最后落入魏延這樣的人手中，不如讓其與大漢融合，成為大漢的一部分。
當日，兩軍首戰，漢軍占據絕對上風，但魏延命令南楚大軍全部退守營寨，到是擋住了漢軍的攻勢，漢軍不得不也下寨，與南楚軍對峙。
當夜，鄧芝、馬謖二人先是聯系了趙云漢軍，緊接著又只會廖化，告知諸葛亮生前的交待，言無論廖化如何選擇，鄧芝、馬謖都將在次日反戈魏延。
廖化能怎么選擇，本來他也被魏延打壓得厲害，也看不慣魏延的為人，既然是諸葛亮生前的交待，鄧芝、馬謖二人都已經做了選擇，他自然只能跟隨鄧芝、馬謖一道。
漢軍營中，趙云得知鄧芝、馬謖二人將反戈魏延，遲一些又接到廖化同樣準備反戈魏延，他頓時大喜。
次日，漢軍大舉發動攻勢，攻打南楚軍營寨。
晌午時分，鄧芝、馬謖、廖化三人齊齊倒戈，連同趙云漢軍三面夾擊魏延于中央。
魏延措手不及，憤怒大罵“鄧芝、馬謖、廖化，汝等三個賊子，狠不早殺了汝等三人。”
憤怒不能改變形式，魏延遂拼命抵擋，可惜大軍一亂，且寡不敵眾，頃刻之間十幾萬大軍全線潰敗。魏延倉惶逃命，不過沒跑多遠，便被趙云親自堵住去路，戰二十個回合，魏延大刀被趙云一槍挑飛，魏延遂被趙云生擒。
魏延被擒，南楚士兵也或降或被殺。
此戰已經集結了南楚幾乎全部的士兵了，如今大敗，鄧芝、廖化、馬謖三人也都降了漢軍，相當于所有大軍全軍覆沒，現在別南楚其他地方，就是國都扶南城也湊不從一萬守軍。
南楚王劉禪驚恐萬狀，哭泣流涕，無奈之下，當趙云大軍兵臨城下，他也識趣的直接打開了城門投降。
至此，南楚國滅，南楚王劉禪與魏延皆被押往長安城定罪。
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