不顧部將臉上驚愕表情，劉宗敏繼續說道：“都回去準備，從現在開始有靠近城墻者，死。”
在劉宗敏和李過命令下，只有白天在城墻上駐守的將士繼續堅守，其他將士全部在軍營內準備突圍，這期間有數十個將士偷偷靠近城墻，企圖把大順軍突圍情報泄露給城外清軍。
卻被高一功帶著部隊一一砍死，一連砍死數十人后，軍中再也看不到明面上的叛徒，李過和劉宗敏可以從容不迫進行突圍的備戰。
潼關關外，鰲拜和吳三桂等一群清軍高級將領圍在一起吃飯，眾人以為潼關守軍即將燈油耗盡，是時候從攻占潼關轉變為防止大順軍突圍。
吳三桂請求今晚繼續猛攻潼關，只要攻破潼關，就可以殺盡大順軍，鰲拜也深以為然，其他將領見鰲拜同意，也就硬著頭皮發動進攻。
在鰲拜指揮下，清軍各部兵馬也埋鍋造飯，飽餐一頓，就在大順軍突圍前一個時辰，突然發動圍攻潼關以來規模最大的一次進攻。
數萬清軍在關外鑼鼓喧天，一隊隊清兵扛著云梯，攻城錘攻擊潼關城墻和城門，潼關內的大順軍正等待三更時分突圍，哪曾想到清軍突然發動進攻，李過連忙召集部將放棄突圍，抵御清軍進攻，劉宗敏也是大罵清軍無恥，被迫放棄突圍，率領部隊登上城墻和清軍作戰，防止清軍攻占潼關。
清軍百炮齊發，轟的潼關城墻千瘡百孔，有好幾處城墻搖搖欲墜，清軍仍舊繼續猛轟，李過在城墻上看著清軍炮口不斷有火光閃過，心里有一萬種痛苦，誰讓大順軍火器部隊不如清軍呢？
清軍紅夷大炮持續轟炸，讓大順軍死傷慘重，被迫從城墻上撤下大部分兵力，清軍炮擊奏效，有一處城墻被轟出一個口子，鰲拜見狀后，下令所有所有火炮，擊中轟炸城墻口子。
清軍炮兵今晚最忙活，不斷地裝填炮彈，開炮，把
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大炮復位，繼續裝填彈藥，再繼續開炮。
強大有密集火炮將城墻撕開，炮擊結束后，一道十多米口子呈現在大順軍和清軍之中，鰲拜下令總攻，清軍以八旗兵為先鋒，綠營兵為兩翼沖向城墻，劉宗敏在山海關作戰中負傷，傷口痊愈不久，這一次也豁出去，帶領親兵沖在一線，抵擋清軍潮水般的進攻，和清軍殺成一團。
兩軍將士拼盡全力，八旗兵兵馬不多，卻十分強悍，一刀下去，非大順軍精銳不能敵，劉宗敏苦苦支撐，李過在城墻上指揮戰斗，不斷下令各部兵馬頂上去，卻仍舊看見清軍一步一步往城里推進。
他紅著眼，決定冒死拼一把，急忙讓親兵擂鼓，召集在城中預備部隊，高一功部，秦烈部，黃道忠部，命令這三部兵馬從北門殺出，目標直指清軍中軍部隊，今晚哪怕是全軍覆沒，也要給清軍來一個火中取栗。
為了鼓舞士氣，李過親自率領部隊進攻，在他的帶領下，三千后營將士踏著必死之決心打開北門，向著城外清軍沖去。