這三泉城，雖然不過是一個縣城，但這城池雄踞在通往興元的山谷官道進口，乃是扼守成都府路進入漢中的咽喉。自從王建從利州進入四川，奪了東西兩川之地，漸漸擁有雄兵10余萬，早就有圖謀漢中的意圖。只是攝于岐王周茂貞軍力不弱，一直不敢輕舉妄動而已。
岐王周茂貞，知道王建不是個善茬，自己主要的地盤就是這漢中和關中西部南部一帶，雖然朝廷猜忌，不讓兼領這山南西道節度使，但現任的山南西道節度使乃是他的義子周繼密，也是真正的自己人。漢中作為岐王的后方根基，一直就是兵力雄厚的重鎮，自然不會放松對王建蜀軍的防備。
漢中北有岐王本部人馬，東西兩面，又都是高山峻嶺，無路可通，因此上，周繼密的主要心思就放在蜀中的王建身上，三泉縣城作為前方咽喉，周繼密可是用心的很，不僅放了一萬多精兵，城池更是修了又修，極其的高大堅固。
眼下，岐王和東平王，為了掌握這朝廷的控制權，已經是打的不可開交，關中幾次大戰，岐王都是大敗，被團團圍困在鳳翔城里。形勢如此危急，雖然知道王建對漢中虎視眈眈，岐王周茂貞火燒眉毛先顧眼前，從這山南西道不斷抽調精兵強將，北上增援。這漢中留守的兵力比以前已是薄弱了許多。
蜀王王建，原本就是權謀多智的人，風云際會占據了兩川之地，有這機會，哪里會有個消停。他一方面暗地里和朱全忠書信不斷，鼓動朱全忠西上關中，攻擊鳳翔，爭奪朝廷的控制權，一面又聲稱皇上受到威脅，派出五萬大軍，以義子前東川節度使王宗滌為大將，以接駕使的名義攻略漢中。
這王宗滌，深沉多智，王建手中的最有名的戰將。得了將令，以蜀王義子王宗播為前鋒，大軍疾行出川。蜀地本就富饒，供給充足，兵甲齊整，一路行來，勢不可擋，大軍直逼三泉城下。
山南西道節度使周繼密，在漢中屯駐多年，對三泉的重要性，心知肚明，雖然手下軍將不斷地抽調，整體上兵力薄弱，但這三泉的駐屯不僅沒減少，反而湊了兩萬援軍，親自帶領，悄悄進駐了三泉。
蜀軍出兵一個月，攻城略地，戰無不勝，這軍中不免有些傲氣，尤其是前鋒領兵大將王宗播，更是驕橫，早就將漢中的軍隊，視為土雞瓦狗，雖然聽說周繼密增兵，毫不在意，尋思三泉不過是縣城而已，還不是一鼓而下？也不等大軍會齊，自帶前鋒，帶了五日的糧草，直接進襲三泉城。蜀軍剛到三泉城下，還未等駐扎，四外伏兵四起，周繼密親自領一萬精銳，從城中殺出。蜀軍前鋒，連日行軍，早就是困乏不堪，眼見數萬漢中軍滾滾殺來，眾軍慌亂之中，不成陣列，一萬五千多人頓時潰散。王宗播帶了親衛，奮力廝殺，才沖出重圍，蜀軍敗退二十多里，依托前日山寨，才立住陣腳，王宗播聚攏敗軍，折了一半，只剩了七千多人。
王宗播看周繼密的追兵，逼近山寨駐扎，也有點膽寒，就想領敗兵退回中軍。他身邊有一親信小吏柳修業，趕忙勸阻道：“將軍不可退兵。大王軍中大將，莫不是大王的義子，將軍雖在前年大王攻略蜀中時，全族歸順，被蜀王認為義子。哪里比的上那些軍中舊人更受信重。此次將軍身負前鋒重任，要是敗退而回，可不是正好授人以柄？到了墻倒眾人推的時候，將軍說千道萬，恐怕也難逃一命！”
王宗播雖然一貫驕橫，但也是有名的上將，并不湖涂，聽著柳修業說的有理，忙問那該如何，柳修業說道：“前日一戰，雖然我軍大敗，不過是我軍猝不及防，被打亂了行伍，兵將紛亂而已，我看那漢中軍力，兩個頂不上我們一個。我等若固守山寨，又占地利，那漢中軍雖眾，周繼密又沒什么勇略，定然吃不下我軍。只要堅持不退，自然拖住周繼密的漢中主力，咱們大軍，自可分兵，攻略金牛、黑水、西縣等地。”
“況且只要將軍領兵在外，兵權在手，就算有小人在后進讒言，大王也會有所顧忌，不會處置將軍。一旦拖過時日，我軍奪占漢中，打敗周繼密，將軍今日堅守就是大功。遇伏兵敗的事十有八九就是大風吹了。即便大王想算敗軍之帳，也不過是功過相抵，不賞不罰而已，總比現在回去受人宰割為好。”
王宗播聽了柳敬修的話，很是佩服，當即讓柳修業參贊軍務，自己一面整頓隊伍，修繕營寨，憑險固守，一面向主帥王宗滌發信，請大帥輸運糧草，并分兵掠地。山南西道節度使周繼密乘勝追擊，來到這山寨，也曾揮軍進攻，吃了一個小虧。周繼密自家也知道，漢中士卒多不操練，戰力不強，</p>