八月初三，瑯琊郡的郡兵校尉吳文首先發難，以‘大逆無道，反叛天子’的名義，起兵誅殺瑯琊郡郡守文和，并立刻囚禁境內所有曾響應齊郡動員的官吏、名士。旋即，吳文遣使告長安‘乞陛下遣使者、命官吏，重治瑯琊’。
張越于是欣然命吳文為瑯琊郡尉，給他全權負責瑯琊郡軍政大權的權力，又封其為安信君，食邑八百戶。
有了這么個榜樣。
青州大地在短時間就變色了。
八月初九，膠東都尉徐自謙和膠東太守萬勇不和，于是，先發制人，調動郡兵入城。
結果，郡兵確實入城了，但帶隊的兩個校尉，卻把徐子謙和萬勇一起砍了，首級送去長安邀功。
而在前一天，膠西郡的郡兵已經動手，殺死了郡守和都尉等主要官員，又放了把火燒死了上百個豪強名士，接著就宣布‘恭奉陛下詔書’。
于是，十天之內，青州泰半郡國易幟。
而徐州和揚州那邊，同樣發展迅速。
直到此時，臨淄的官員和儒生們才如夢初醒，急忙下令派出各自的子侄親信去接掌目前還受他們控制的郡國兵馬。
但豈料，這反而捅了馬蜂窩，將他們最后的一點希望葬送。
因為派去接管的人，趾高氣昂甚至胡作非為，對軍隊慪氣指使，這直接讓本來還猶豫不決的一些人下定了決心。
于是，當辛武靈奉張越的命令，統帥大軍，來到了長江邊的棘壁的時候。
青徐揚的動亂已經沒有什么水花了。
就剩下不過三萬多的叛軍，盤踞在臨淄、徐州和江都等少數大城市之中。
余者郡國不是已經反正，就是已經不甩這些人了。
辛武靈于是揮軍南下，渡過長江，直趨臨淄。
八月二十一，漢軍先鋒騎兵兩千人，抵達了臨淄外圍。
而叛軍根本不敢應戰，全部龜縮到堅固的城市之中，妄圖依靠堅城來抵抗漢軍，盡量拖延和爭取時間，寄希望于能等到北方郡國起兵給自己解圍。
于是，辛武靈大軍從容的將臨淄圍了個水泄不通。
將臨淄城包圍后，辛武靈也不急著進攻，而是按照張越的命令，先開始清理臨淄城外的事情。
首先，辛武靈用槍戟開路，將臨淄城附近的十五個縣的所有豪強地主以及儒生名流們的家給抄了——只要這些家族但凡有人曾經反對國家、天子以及張丞相的，統統視為亂賊。
抄了家后，這些家族上百年來積累的土地與莊園、財富就統統落到了辛武靈手里。
而東南郡國百年來，不斷兼并土地，奴役人民和積累財富、隱匿人口與土地。
許多家族富的超乎想象。
僅僅是在臨淄城外的一個小鄉的士大夫之家，其名下就有超過八千畝的土地，還有上百的奴仆、侍女，黃金兩千多金，五銖錢、三銖錢，多達百萬之巨。
錢和黃金，辛武靈欣然笑納，然后將這些財富一半運回長安，一半就地賞賜給士兵。
至于土地，辛武靈則按照張越的命令，全部化為官田。
然后，將其中大片的可集中開墾和耕作的土地，劃為官莊。
辛武靈從當地百姓中挑選了大批寒門士子，充為這些官莊的官吏，又招募附近的無地百姓，在此耕作。
與這些百姓定下契約，約定由官府出種子、耕具、耕牛，而百姓則租種這些土地。
到了收獲的時候，再扣除耕牛與種子的費用后，進行分成。
官府拿四成，百姓拿六成。