呂布進城之后派人守護劉備府邸，并未叨擾，之后派高順張遼二人駐守小沛。
自己則是率軍北上蕭關與泰山軍會合攻打兗州。
曹操這時已領軍抵達蕭關，正好在半路遇到了孫觀，吳敦，尹禮，昌郗等四人領軍三萬擋住了去路。
“誰敢出戰？”曹操身邊此時還有許褚，許褚領先說道：“末將愿往。”
四將見曹軍之中只殺出一個將領便不以為意，孫觀當先出馬與許褚交戰，二人大戰不足十回合，便已抵敵不住許褚的攻勢，另外三人見孫觀即將敗退，便一起出馬，群戰許褚。可許褚依舊游刃有余在與四人戰了大約五十回合之后，四將抵擋不住，從而大敗而走。
曹操見許褚已經得勝，揮軍乘勝沖殺，泰山軍大敗各自逃竄。
而這時陳硅糜竹的親信，也已經控制了城池，他們現在只等曹操大軍到來了。
此時呂布，還未得知徐州已失。在陳登的一番操作之下，在次日夜晚突襲曹軍營寨時相遇，兩軍互相殘殺。曹操這時卻在另一座山頭上靜靜的看著這場狗咬狗的戲。
曹洪見呂布軍隊已經明白過來了，便看見曹操點頭就舉起了手中令旗說道：“全軍沖殺。”
曹軍從上而下，勢如破竹。呂布損失慘重，只能率領殘軍向著徐州方向撤退。
呂布抵達徐州時，城上竟然射出箭矢。
呂布向前向著城上喊道：“陳珪快快開城。”
可是城門依然沒有，這時糜竺來到城上拱手說道：“呂布，這徐州本就是你從我主公手中搶走的，今日我就要把它獻給朝廷。”
呂布問道：“陳珪呢？”
“他已經被我斬了。”糜竺傲然地說道。
這時陳珪，正在城樓里喝著酒，笑瞇瞇地看著糜竺。
呂布欲要攻城時，忽然后軍傳來，曹軍已到，呂布只能聽陳宮的建議向小沛撤退。
曹操終于領軍進到了夢寐以求的徐州城，而呂布半路遇到了前來支援的張遼高順二將。這時呂布已經失去了根基，只能會合眾人向下邳撤退。
失散的關羽張飛一見到對方就大哭，訴說經歷，之后又遇到了在曹軍之中的大哥劉備，三人又是一次大哭，不知道的還以為他們三人是同時死了爹媽呢。
三兄弟哭完后，劉備帶著二人拜見曹操。曹操進到徐州城后大擺宴席以示慶賀，劉備居于左，自己居中，陳珪居于右，許褚與曹征站于兩旁，其余將士均依次而坐。宴席之間獎賞陳氏父子二人之功，給陳硅加十縣之祿，封陳登為伏波將軍。
曹操得了徐州后，心中大喜，商議起兵攻打下邳。
程昱說道：“司空，呂布如今只剩一座下邳城，若是逼得太急，恐怕會死戰突圍去投奔袁術。如若二人聯合，則勢必成為大患。今可派遣一員上將。守住淮南之路，內可防呂布，外可擋袁術。何況今日尚有減霸，孫觀等人尚未歸順，也不可不防啊。”
曹操說道：“山東之路我親自駐守，至于淮南之路，就請玄德率軍駐守。”
劉備說道“丞相有令，豈敢不從。”
次日，劉備留糜竺，簡雍在徐州守護家小，自己則是帶孫乾，關羽，張飛率軍前往駐守淮南各條道路。
曹操次日率軍出發，
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攻打下邳。
呂布進了下邳之后以為有泗水之險，糧草足備，守城無虞，便開始墮落，整日花天酒地。
陳宮來到府中，向呂布說道：“曹軍遠來，可以趁其還未來得及扎營立寨時，以逸待勞，主動出擊，必能大獲全勝。”