約有四五百的敵兵反撲過來。這時，亂軍中響起了一片喊聲：“閻行已死，投降不殺。”有的還喊：“韓遂敗了，閻行死了，投降不殺。”正在激戰中，從王城趕來支援的中郎將曾敏和司馬郭通率八百人馬殺入敵陣中，使得本已軍心動搖、丟盔棄甲的閻行部更是受到了最后的一擊，紛紛下馬投降，少數還想反抗的很快就被結果了。
陳平、許承和曾敏等立即組織人馬打掃戰場，集中俘虜，趕回四散的戰馬。此戰，敵方死亡一萬三千七百三十四人，俘虜六千二百九十六人，繳獲戰馬八千五百九十匹，大車五十五輛。已方陣亡七百四十五人，傷一百零四人，損失戰馬三百五十八匹。
陳平、許承和曾敏等人就地扎營，對俘虜做了動員說服，申明靖勇軍大義，為了西涼百姓的幸福生活，也是為了自己的前途，只有參加靖勇軍才是唯一正確的選擇。在威逼利誘下，最后六千二百九十六人都愿意參加靖勇軍。次日，陳平湊齊一千人馬，牛懷湊齊四千人馬，許承依然是一千人馬，帶著一千匹馬攜帶軍資，整隊后繼續出發。其余轉化的俘虜三千九百四十七人全部劃歸曾敏，曾敏率四千七百四十七人，五千七百三十二匹馬，帶著七十五輛載著傷員、滿載戰利品和糧草的大車返回王城。
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夜黑如墨，萬籟俱寂，雪花飄飄，寒風如刀。
當探馬來報，距離韓遂大營還有二十里時，李柱令暫停前進，讓所有的士兵準備一袋子泥土，然后吃點干糧。這冰天雪地的，還是早點準備泥土袋子為好。李柱率張榮等去查看韓遂大營情況，見韓遂大營里人來人往，不時有巡邏小隊走過，防守還是比較嚴密的，壕溝有點寬但不是太深，并將情況立即向馬宇作了匯報。下半夜時，李柱率部悄悄的靠近韓遂大營，先令大軍填平壕溝，士兵們有序依次上前進行填土，用了近一個時辰將壕溝填平。隨后李柱又下令清除哨位，司馬王緒帶十人披著白披風悄悄過了壕溝，通過柵欄和鹿砦等障礙物，繞開陷馬坑，前方只有兩個士兵凍得哆哆嗦嗦的在大帳外輕輕的轉圈跺著腳。待巡邏的一隊士兵過去后，王旭見前面很開闊，約二十步左右無法過去，派人查看了左右兩邊崗哨情況。一會兒回來報告說大約一百二十米左右帳外還有兩崗哨。王緒考慮一下做了個手勢，王緒帶兩名勁弩手悄悄靠近哨兵，隊長楊諾則帶兩名勁弩手從另一側悄悄靠近。在夜幕和雪花的掩護下，當潛伏到距敵哨兵十步左右時，趁其跺腳剛剛轉身過去，王緒發出暗號，兩個勁弩手同時發射，將兩個哨兵射倒，王緒和隊長楊諾急撲上去捂嘴的捂嘴，按著身子防止亂蹬亂動。然后楊諾帶一士兵繼續站崗，王緒則將哨兵尸體帶回壕溝，潛回向李柱報告。
得知哨兵已清除了，李柱放下心來，這時大軍已飽餐完畢，令開始攻擊。王緒帶一百人先將障礙清除干凈，打開通道，李柱喝道：“殺進去。”李柱大軍分為左中右三路沖入韓遂大營，大營里立刻響起了一片緊張的報警聲，四處都發出了“敵襲，敵襲”的呼叫聲，很快就有營帳被點燃了，韓遂大營像開鍋了一樣，亂成了一鍋粥。熟睡中的韓遂被親兵叫醒，韓遂披掛上馬，組織發起反擊，和李柱膠著戰成一團。
馬宇率親兵隊和趙伍的驍騎已悄悄的填平了壕溝，等待著李柱發動攻擊。這時平克柯山派來的快馬報告，陳平許承牛懷在中途伏擊了閻行二萬增援大軍，現在率六千人馬在趕來的途中。趙伍和薩倫已在韓遂后方攻城掠地，占領了縣城數座，繳獲頗豐。馬宇聞之大喜，看來韓遂剩下的時間不多了。
忽見韓遂大營一片混亂，后營火起，馬宇見之喝令發動攻擊。趙伍派箭弩手掩護，立即清除大營內外的障礙。一聲令下，趙伍的二千精騎沖入了大營中，立刻分成四五十人一伙或六七十人一伙，專朝人多的地方沖殺而去，箭弩首先集中射殺敵軍將領，靠近后再槍刺刀劈，清除混亂的敵兵。
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馬騰半夜時分就做好了進攻的準備，看到韓遂大營后面忽然火光沖天，立即催動大軍向大營轅門沖殺過來，馬林也沖出大營和馬騰匯合，猛烈攻擊韓遂的大營轅門。韓遂大軍突然受到前后夾攻，防守早已失去了信心，有的防守，有的潰逃，慌亂一團。正在這時，韓遂和那達根率領中軍沖開了李柱的堵截，趕到了轅門，立即組織兵力反擊，在那達根的大將奧格魯的率領下，集中箭弩開路，隨后是騎兵猛沖，反擊馬騰馬林的攻擊，。