十一月初的那場暴風雨席卷了整個瓊州，暴風雨助龍雀軍成事，同樣也為岌岌可危的崖城行朝贏得了一絲喘息之機。
阿里海牙兩萬舟師于十月下旬登陸崖城。宋軍雖有近二十艘戰船，但面對阿里海牙上百船只，實力太過懸殊，更何況宋軍原本守城的兵力就不足，若是勉強出擊，讓將士白白折損在海上，徒自減少守城兵力，殊為不智。
除此之外，還有個不便宣諸于口的原因——宋軍統帥張世杰，長于騎戰而短于水戰，基本上是逢水戰（海戰）必輸。行朝上下已怕了，寧愿讓他守城也不想他再領水軍出戰。
而且為了文武制衡，也為了避免重蹈厓山之敗的覆轍，此役以右丞相、樞密使文天祥為主帥，以樞密副使、同門下平章事張世杰為副帥，以參知政事曾淵子統籌后勤事宜。如此，可有效扼制張世杰剛愎自用，使之不再犯當初厓山之役的失誤。
由是，阿里海牙大軍沒有遇到任何來自海上的阻擊，順利登陸。
阿里海牙登陸后的第一件事，就是兵分三路，直撲崖城三港。只要奪取三大港口，崖城行朝宋軍出海通道就被完全截斷，行朝就只剩下三條路可走：或死守、或投降，或逃進莽莽叢林。
阿里海牙不介意行朝選哪一條，因為無論行朝做何選擇，結果都不會改變。
在奪取三大港口時，元兵遇到激烈抵抗。由于受港口地形所限，大股兵力無法展開，元軍兵力優勢無法體現。張世杰敏銳察覺到這一點，預先在三港各布下一部兵力，元軍一入港，即迎頭痛擊。
受港口窄仄地形限制的元軍無法以優勢兵力攻擊宋軍，只能不斷添油。宋元兩軍激戰近一個時辰，各有傷亡。最終因元軍援兵源源而入，而宋軍則兵力不繼，死一個少一個，此消彼長，不得不退回崖城。
當日，元軍相繼占領三大港口，關上了行朝海上出逃的大門。
事實上，行朝也沒有繼續逃亡的打算——都逃到天涯海角了，還能往哪逃？崖城還有堅城可固守，若到海上豈非讓風浪吞噬？唯死戰而已。
接下來三天，元軍一邊安營扎寨，一邊打造攻城器具，同時還派出大量哨探對崖城內外及周邊地形進行探查。
等到各方面準備得差不多了，阿里海牙仍未急于攻城，而是派出使者，求見楊太后。被拒之后，改求見文天祥、張世杰，仍被拒。使者于是張弓搭箭，向城內射出勸降書，得到的回復是城內擲回的一團灰燼。
十一月初三，元軍對崖城南門展開第一輪攻擊。
首日攻城，元軍以行軍萬戶脫溫不花為主將，出動五千人馬。東、西兩門各一千以牽制，以三千兵力主攻南門。
張世杰親登譙樓指揮戰事，侍衛親軍步軍都虞候黃天從任南門守備，率上千宋軍抗擊元軍。
脫溫不花乃阿里海牙手下第一悍將，出身行伍，從小卒升至萬戶，以作戰勇猛聞名，他臉上那縱橫交錯的傷疤就是證明，沉重的鐵羅圈甲下身體的疤痕更多。
脫溫不花與張世杰也算老對手了，當初焦山之戰就曾交過手，此后一路南下也屢有過招，雙方對彼此的作戰風格都不陌生。
張世杰一見是脫溫不花指揮攻城，立即對黃天從下令：“馬上把懸戶掛出去，所有槍牌手預備，弓弩手待命。”