祥興三年八月，天下目光俱集中在一個叫雷州的沿海小州城上。
大元最勇猛的拔都魯、滅宋名將張弘范，率荊湖行省最精銳的近萬兵馬，圍攻剛剛落入宋軍之手的雷州。同時更調集早前云集廣州的十余萬舟師南下，來勢洶洶，大有一舉端掉行朝的架式。蒙元似乎是要通過這一系列狂暴行動召告天下，你殘宋盤據蠻荒孤島我慢慢收拾你，但絕不允許你洗腳上岸，膽敢越過海峽，等待你的就是毀滅性打擊。
元軍圍城之后，并未急于發動攻擊，而是慢慢掃清外圍。鹿州、卵州、徐聞、冠頭寨等等雷州附屬縣寨被一一攻下，很快雷州就變成一座海邊孤城。如果不是雷州宋軍還有部分舟師力量，牢牢控制住沿海碼頭，保持著一條逃生之路，只怕不用元軍攻打，這些剛投降不久的新兵就會嘩變投敵去了。
形勢如此危急，瓊州宋軍卻一直沒有動靜，既沒發兵渡海增援，也沒讓雷州宋軍撤離。元軍刺探到的消息顯示，之所以出現這樣的情況，是瓊管宋軍將領意見與崖城行朝諸臣意見相左。
瓊管宋軍將領認為敵軍勢大，孤城難支，要保雷州，必須源源不斷投入兵力與糧秣。而一道瓊州海峽相隔，對后勤造成極大困擾，當初阿里海牙之敗，未必便沒有這個原因。而行朝初定，兵力糧餉都是不足，如果不顧一切投進雷州與元軍硬崗，只怕會動搖根本。勝了也會元氣大傷，而敗了則被打回原形，得不償失。
而崖城方面則更多考慮到雷州的政治影響力。宋軍光復雷州，證明了行朝重新崛起，有能力打回老家去。天下百姓，南望王師，中原腥膻，必可澄清。若不經一場血戰，就此棄守，豈不令天下有識之士齒冷？
一邊是政治因素，一邊是軍事現實，令瓊管宋軍大本營猶疑難決。這是行朝一貫的毛病，前線與后方，領軍與朝堂，意見相左，互相制肘，貽誤戎機，致使屢屢失敗。
元軍方面探明消息后暗喜，一邊加緊調集舟師南下，一邊不斷收縮兵力，圍而不攻，意圖逼雷州宋軍不戰而潰，兵不血刃奪取雷州。
然而只過了三日，一個爆炸性消息令元軍上下目瞪口呆——瓊管宋軍舟師突然橫渡海峽，與元軍海上巡邏船只遭遇，短短一個時辰交火，擊沉元軍刀魚船十三艘，俘虜元軍千料戰船兩艘，其余戰船及刀魚船見勢不妙，慌忙退走。宋軍舟師就此打破元軍封鎖，長驅直入。
隨后雷州宋軍開始分批從海上撤離，元軍陸上兵力雄厚，但海上戰力嚴重不足，只能眼睜睜看著數千宋軍登上一艘艘戰船、補給船離開。
煮熟的鴨子飛了！
直到這時，張弘范、李恒才知道，他們被宋人擺了一道。現在的大宋與以前他們所認識的大宋或許已經大不同，以前大宋將相之間的種種弊端，在這個被逼到海角天涯后再度崛起的王朝身上已經不復再見。如果他們再按以前的思維定勢推斷，怕是要吃更大的虧。
八月末，宋軍全部撤離雷州，當最后一艘宋船離開碼頭時，元軍先頭部隊已開進雷州西門。